企業(yè)并購后的整合風險應對

　　文‖王寅入 蔣穎極

　　自2009年全球經濟危機以來，中國企業(yè)的并購熱潮愈演愈烈，并隨著經濟全球化的趨勢正在從國內并購向國內和跨國并購并存的方向發(fā)展。羽翼漸豐的中國企業(yè)視并購為一個迅速做大做強的手段，或者以提高市場份額，擴大產業(yè)規(guī)模為目的，即橫向并購；或是以優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)產業(yè)鏈的聯(lián)動效應為目的，即縱向并購。而無論是橫向還是縱向并購，很多企業(yè)都是立足于長遠投資，往往會通過全資或控股形式來實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標，而此時需要實施的整合相對范圍廣，過程長，情況復雜，整合風險較大。如何在投資完成后進行有效的整合，真正實現(xiàn)“1＋1＞2”的協(xié)同效應，是企業(yè)面對的普遍挑戰(zhàn)。本文將著重探討此類企業(yè)整合的風險應對。

　　一份權威的并購調研結果顯示，全球范圍內企業(yè)并購的失敗案例中，只有20%左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段，而80%左右直接或間接地由企業(yè)并購之后的整合失敗造成。

　　根據(jù)普華永道在并購整合方面的經驗積累，整合過程中的失敗原因主要可以歸結為以下3種（如圖1）。

　　相應的解決之道如下：

　　團隊與規(guī)劃 搭建橋梁

　　企業(yè)并購和整合絕對不能僅僅依賴于某個部門，需要來自不同專業(yè)背景的多個部門的人員的共同參與，而且還需要制定統(tǒng)一的規(guī)劃。一個團結專業(yè)的團隊和一套行之有效的規(guī)劃是整合成功的關鍵。目前，國內企業(yè)在大多數(shù)并購中，往往在并購階段由投資專業(yè)部門負責，對整合的考慮脫節(jié)；而且，一旦并購完成后，公司會選擇某個下屬公司去接手整合工作，投資部門與接手單位也脫節(jié)。這些弊端，很容易導致信息掌握前后不一致，整合效率從開始時就被打了折扣。另外，下屬公司的經營管理層雖然對業(yè)務比較熟悉，但在企業(yè)整合方面未必經驗豐富，這對有效實現(xiàn)整合目標也增加了風險。

　　解決并購與整合脫節(jié)的辦法之一是建立專業(yè)權威的并購整合委員會以及聯(lián)合工作團隊。首先，該委員會的層級應高于投資部門和整合接手單位，例如投資部門集中在總部的，而整合接手單位在二級公司的，該委員會可以設在總部層面。委員會的成員由職能部門的負責人，公司執(zhí)行層高管等構成，甚至可以外聘一些專家。其次，委員會的成員需要具備多專業(yè)領域的經驗，除了投資專家外，根據(jù)并購目的的不同，還能從其他專業(yè)角度審視并購項目的風險和價值，比如業(yè)務部門、技術研發(fā)部門、人力資源部、法律部、財務部等（如圖2）。委員會對整合工作的充分投入對整合的效果十分重要。

　　有了組織架構的支持和保障后，需明確委員會的作用，避免脫節(jié)。并購談判階段，委員會應當確定未來執(zhí)行整合的外派核心高管及其核心團隊。這些人員在協(xié)商階段就應當參與，且保持之后的連續(xù)性，比如并購項目的經理往往即是未來外派的最高負責人。他們能發(fā)揮較強的粘結劑作用，使投資及其他各專業(yè)職能部門保持溝通。并購整合交接時，委員會需要確保并購過程中，集體的智慧和經驗能夠形成書面的記錄，揭示風險等重要事項，提供指引，保證重要信息的全面準確傳遞，并監(jiān)督重要檢查事項交接完成，例如：

　　○重大資產過戶，包括建立資產清單，處理所有權文件的過戶和交接等

　　○有形資產的清點，包括存貨盤點和固定資產的清點

　　○公司登記變更,包括工商、稅務和其他國家要求的登記變更等

　　○公司印章更新，包括舊印章的銷毀和新印章的刻制等

　　○人事關系的變更，包括合同檔案、人員調整和人員薪資福利的處理等

　　○公司章程的變更，包括董事會的職責，董事的權力和義務

　　○資金賬戶的清理,包括存款、貸款、金融資產的清查與交接

　　○財務記錄的清理與報表合并，包括財務帳和會計批準的清查與交接

　　并購整合開始后，委員會應定期聽取整合進展和階段性匯報，及時就發(fā)現(xiàn)的問題提供指引。

　　溝通與融合 形成共同的文化觀

　　并購后，由于雙方的企業(yè)文化難以融合而引起組織上的抵制和排斥，往往使員工喪失認同感，并最終可能導致并購的失敗。

　　某美國跨國公司整合一家中國的物流公司后，總裁上任后第一個舉措就是辦英語培訓班。他本意非常友善，希望大家以后溝通起來更加方便。但此事在基本上都不會講英語的中國員工解讀起來就完全是另一番感覺：以后再不會英語的人就沒有前途了？這聽上去有點不可思議，但被并購方在開始時往往感覺處在弱勢，非常敏感，每一個細節(jié)都有可能被無限放大，從而使被并購方員工產生抵觸情緒。

　　企業(yè)間的整合實質上是不同文化碰撞、融合的過程，差異不是問題，關鍵在于“溝通”。

　　一位成功完成整合項目的總經理回憶整合過程時曾說“我花了9個月的時間，盡量做好全方位的溝通，給員工描繪未來是怎樣的。這不是一次可以做完拉倒的事情，你必須要一步一步跟進，以逐步幫助他們建立信心。要明確提出符合公司發(fā)展的理念和員工可以接受的價值觀，這樣才可以留住員工的心，把整合做好。如果不這樣，你就有可能破壞了并購中本來可以獲得的價值。”

　　人才與管控 打造穩(wěn)定的經營團隊

　　并購交易完成后，被并購方企業(yè)常會出現(xiàn)人力資源流失，破壞組織資源的情況。因此，迅速穩(wěn)定經營團隊和留住人才，是整合期間的重要工作。

　　一個比較經典的案例是，某知名網絡企業(yè)在收購另一家網絡企業(yè)后，面臨著人心不穩(wěn)和嚴重的“被挖墻腳”現(xiàn)象，面對一雙雙迷惑、吃驚和不穩(wěn)定的眼睛，該企業(yè)立即宣布整合的大基調是“不裁員”。 同時，該并購企業(yè)通過各種傳播方式讓被并購企業(yè)的員工了解合并以后的方向，希望被并購的員工能夠做出一個明智的選擇。對于舉棋不定的管理人員，并購企業(yè)果斷提出：在規(guī)定時間內愿意留下可以得到股份，選擇離開的也可以得到一筆豐厚的補償金的方案，避免了無休止的拖延。

　　制定推行因地制宜的管控措施

　　穩(wěn)定人才隊伍只是形成經營團隊的第一步，更重要的是將被并購企業(yè)的人才融入新的組織架構，實現(xiàn)對被并購企業(yè)的有效管控。國際上普遍接受的觀點是“取得控制”與“并購后整合”是有區(qū)別的?！叭〉每刂啤笔浅晒崿F(xiàn)整合之前的必備條件。在大多數(shù)并購交易中，企業(yè)花費在“取得控制”上的時間大大超過企業(yè)對業(yè)務的整合。常見的“取得控制”的手段包括：派駐董事、監(jiān)事等治理層人員，明確董事會與經營層的權限；派駐高級管理人員，對被并購企業(yè)進行指標和預算考核要求；根據(jù)可行性和必要性，打散原有部門架構，重新建立管理架構；推行統(tǒng)一的內控制度，加強并購企業(yè)內部審計對被并購企業(yè)的審計和監(jiān)督；將被并購企業(yè)的一些重要職能和前線業(yè)務集中到并購企業(yè)的共享中心，如財務中心、資金池、采購中心，營銷中心等等。

　　此外，并購初期（例如100天內）的整合工作應該得到企業(yè)重點關注，對重要整合事項進行密切跟蹤和及時調整，這對整合工作的最終成功至關重要。

　　并購與整合是國內企業(yè)經營活動中面臨的新課題，經驗仍在不斷積累和豐富過程中。我們相信不久的將來，國內企業(yè)一定會結合中國企業(yè)的特色不斷創(chuàng)新,形成適合自身的應對管控模式。

　　作者分別系普華永道風險管理及內部控制服務團隊上海所的合伙人和高級經理