馬云辯解支付寶脫鉤始末:一個正確但不完美決定

　　侯繼勇

　　支付寶事件，讓“協(xié)議控制”成為時下熱詞。

　　6月14日，杭州大雨，阿里巴巴集團董事局主席馬云(微博 專欄)站在新聞發(fā)布會的前臺，表情委屈，其嘗試解釋的正是支付寶獲牌與所謂“協(xié)議控制”之間的兩難邏輯。

　　馬云認為，在支付寶獲牌過程中，盡管終止協(xié)議控制沒有得到阿里巴巴集團外資股東支持，但獲得了董事會“授權”，因此并不算違約。

　　“不完美的決定”

　　馬云說，管理層最終決定終止支付寶“協(xié)議控制”，是一個唯一正確卻不完美的決定，“現(xiàn)在正在商討利益補償機制”。

　　不過，彼時彼刻，這個“不完美決定”已經與馬云的契約精神掛上鉤，并在某種程度上被解讀為近期中國概念股大跌的動因之一。

　　故事從2009年6月開始。

　　2009年6月之前，支付寶(中國)網絡技術有限公司(下文簡稱支付寶)是一個100%由外資控股的公司，控股公司為境外注冊的Alipay E-commerce，后者由阿里巴巴集團100%持股。

　　2009年6月，支付寶70%的股權以1.67億元的價格轉讓給浙江阿里巴巴網絡技術有限公司，這家公司由馬云持股80%，由謝世煌持股20%。

　　馬云解釋說，這樣安排的原因是，2009年4月央行出臺政策，要求非支付機構企業(yè)做備案登記，“這個政策出來以后，我們覺得外資控股可能會麻煩，于是將70%股權轉讓到內資公司”。

　　另外，根據登記備案政策對支付公司注冊資金的要求，支付寶被增資到5億元，并于2009年7月份根據央行要求做了備案登記。

　　2010年6月，央行發(fā)布《非金融機構支付服務的管理辦法》(簡稱“二號令”)。兩個月后，支付寶剩下的30%被轉讓給內資企業(yè)浙江阿里巴巴，轉讓價格為1.65億元。去年12月，“二號令”實施細則出臺，支付寶向央行提交了牌照申請。

　　申請牌照過程中，波瀾再起。支付寶與央行進行溝通的過程中，央行要求支付寶做一個書面聲明，即浙江阿里巴巴是支付寶的唯一實際控制人，沒有境外投資人“協(xié)議控制”支付寶。

　　但此時浙江阿里巴巴由阿里巴巴集團協(xié)議控制，不符合央行規(guī)定。

　　“協(xié)議控制”必須終止，馬云開始征求阿里巴巴集團董事楊致遠、孫正義、蔡崇信的意見。馬云說“楊致遠、孫正義一直不表態(tài)”，但這時形勢“千鈞一發(fā)”，于是管理層決定向央行發(fā)表“支付寶沒有協(xié)議控制的書面聲明”。馬云說，有了這份聲明，支付寶才順利拿牌。

　　“從來都只有董事會紀要”

　　馬云表示，阿里巴巴集團董事會在2009年7月24日有一個會議紀要，授權管理層去做股權結構調整，以獲取支付牌照，這個授權已經存在三年。

　　“很多媒體說我們有沒有董事會的決議?！瘪R云說，支付寶成立五年以來都只有董事會紀要，從來沒有董事會批準、形成決議這樣的流程。

　　馬云說，成立淘寶就是“我跟孫正義兩個人的君子協(xié)定”，而成立支付寶“更沒有決議”，成立阿里云“也沒有決議”。對于非上市公司，并不需要董事會決議這樣的正式文件。

　　馬云表示，支付寶于2009年6月、2010年8月先后兩次股權轉讓，董事都是知道的，都在董事會會議紀要里，并不存在“私自把支付寶裝進口袋”。

　　馬云說，關于支付寶，董事會里一直“吵吵鬧鬧”，直到今年一季度，央行正式出臺規(guī)定，要求終止協(xié)議控制，雙方的“吵吵鬧鬧”達到了沸點，最終未能達成一致，馬云于是做了這個“不完美的決定”。

　　在爭吵過程中，馬云的原則是堅持按照國家法規(guī)辦事，終止協(xié)議控制，“他們(孫正義，楊致遠)認為，協(xié)議控制一定可以，中國所有法規(guī)都可以繞開的”。馬云說，支付寶是什么規(guī)模、多大的用戶，不可能繞開。雙方唇槍舌劍，互不相讓。

　　馬云說，孫正義、楊致遠不理解中國實際情況，照搬美國經驗，稱“支付寶成立這么多年來，每個季度向央行匯報，把所有的錢交給工商銀行進行監(jiān)管，做得不好，我們就進監(jiān)獄了”。

　　馬云回憶說，央行通知：如果有外資協(xié)議控制，請重新申報；如果沒有外資協(xié)議控制，請公開聲明。支付寶存亡在此一舉，但管理層、軟銀、雅虎仍未談妥。馬云決定先聲明，先獲取牌照，再談價格補償。

　　馬云還沒有解決的問題是，如果價格談攏，馬云拿什么東西支付。對此，馬云回答記者說：“這不能告訴你，這等于掀了底牌，對方會說，這哥們有錢，再加價。”