華致酒行IPO被否兩大硬傷曝光：突擊任命藏貓膩

　　在新天域、KKR、中信產(chǎn)業(yè)基金等多家知名PE(私募股權(quán)基金)護(hù)航下，華致酒行連鎖管理股份有限公司(以下簡稱“華致酒行”)IPO未能過會。

　　在華致酒行IPO被否兩個月后，中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站昨日給出兩個否決理由：華致酒行存在關(guān)聯(lián)交易隱憂，以及“突擊任命”多位董事、高管。

　　關(guān)聯(lián)交易占比逐年上升

　　去年12月22日，證監(jiān)會網(wǎng)站公示華致酒行招股書申報稿。華致酒行擬發(fā)行5500萬股普通股，其發(fā)行前總股本為1.65億股，發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例為25%。

　　根據(jù)招股說明書，華致酒行主營酒類營銷，其近三年凈利潤均在2億元以上，其中2010年凈資產(chǎn)4.1億元，凈利潤3.33億元，基本每股收益高達(dá)4.24元。出生于1969年的吳向東為華致酒行的實(shí)際控制人。吳向東任華致酒行董事長，為湖南省總商會副會長，是中國酒界知名企業(yè)家。

　　去年12月26日晚，證監(jiān)會公布當(dāng)天上會的四家企業(yè)，三家過會，華致酒行被否。華致酒行IPO被否，業(yè)界頗感意外。

　　證監(jiān)會昨天披露，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會在審核時關(guān)注到，“你公司實(shí)際控制人控制14家企業(yè)從事酒類生產(chǎn)及銷售，報告期內(nèi)你公司從14家關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)合計(jì)采購產(chǎn)品的金額分別為1249.27萬元、2790.69萬元、10498.28萬元、8090.40萬元，占你公司同期采購金額的比例分別為2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金額與占比均呈上升趨勢。”

　　不過，根據(jù)華致酒行招股書，“本公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月向關(guān)聯(lián)方采購金額分別占公司同類業(yè)務(wù)的比例為2.09%、3.44%、9.47%和11.01%，占比逐年上升。”該數(shù)據(jù)與證監(jiān)會數(shù)據(jù)有明顯出入。

　　早報記者查閱華致酒行招股書后發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會在認(rèn)定關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)時，去除了華致酒行認(rèn)定的衡陽雁峰華運(yùn)商貿(mào)有限公司與重慶昊晟玻璃股份有限公司，這一差異導(dǎo)致了相關(guān)數(shù)據(jù)差異。

　　華致酒行招股書數(shù)據(jù)的關(guān)聯(lián)采購顯示，2008年度該公司未向上述公司采購，2009年共計(jì)向上述兩家公司采購114.83萬元，2010年共計(jì)采購225.13萬元，2011年1-6月份共計(jì)444.49萬元。

　　根據(jù)招股書，華致酒行實(shí)際控制人吳向東控制的53家企業(yè)中，有14家從事酒類生產(chǎn)，其中出資100%的包括湖南湘窖酒業(yè)有限公司(以下簡稱“湘窖酒業(yè)”)、吉林省榆樹錢酒業(yè)有限公司、貴州珍酒釀酒有限公司、江西李渡酒業(yè)有限公司、黑龍江玉泉酒業(yè)有限責(zé)任公司;另有香格里拉酒業(yè)股份有限公司(持股95%)、桂林湘山酒業(yè)有限公司(持股86%)、安徽臨水酒業(yè)有限公司(持股80%)、滕州今緣春酒業(yè)有限公司(持股80%)、四川金六福酒業(yè)有限公司(持股80%)、廣東德慶無比養(yǎng)生酒業(yè)有限公司(持股80%)、湖南雁峰酒業(yè)有限公司(持股80%)和桂林湘山酒業(yè)有限公司(持股86%)的出資規(guī)模均高于80%;以及持股75%的香格里拉(秦皇島)葡萄酒有限公司、51%的陜西省太白酒業(yè)有限公司。而上述迪慶香格里拉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)天籟酒業(yè)有限公司是香格里拉酒業(yè)股份有限公司全資子公司，邵陽開口笑酒業(yè)有限責(zé)任公司是湖南省金六福酒業(yè)有限公司的100%控股子公司，這兩家公司為配套酒廠的銷售公司。阿城市龍神酒業(yè)有限責(zé)任公司則是由格里拉酒業(yè)股份有限公司70%控股的子公司。

　　華致酒行在招股書中稱，關(guān)聯(lián)采購對該公司經(jīng)營成果無重大影響，保薦機(jī)構(gòu)、律師認(rèn)為，發(fā)行人自關(guān)聯(lián)方采購酒類產(chǎn)品占總采購金額的比例較小，自關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)采購產(chǎn)品不會對發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)立性及完整性構(gòu)成不利影響。

　　對于占比逐年上升的原因，華致酒行的解釋是，湘窖、香格里拉系列產(chǎn)品市場需求旺盛，為保證供應(yīng)采購規(guī)模有所擴(kuò)大;2010年開始銷售“珍酒”，當(dāng)年采購量達(dá)2432.23萬元，2011年1-6月采購量達(dá)2790.86萬元。

　　顯然，上述說明未能“說服”證監(jiān)會。
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　　多位高管“突擊任命”

　　證監(jiān)會同時在公告中稱，發(fā)審委注意到“你公司共有董事11名，其中董事長吳向東過去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報告期內(nèi)一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月-11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財務(wù)總監(jiān)賀會鋒任職時間超過3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。”

　　早報記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，華致酒行董事會由11名成員組成，其中吳向東、譚志強(qiáng)、陳臻、彭宇清、李大海、李響、張迎昊為董事，另外，王一江、施天濤、余應(yīng)敏、呂本富為獨(dú)立董事。

　　華致酒行的10個高管包括：總經(jīng)理譚志強(qiáng),副總經(jīng)理彭宇清、陳舒羽、郝嵐、黃飛、舒曼、晏衛(wèi)國、朱力，財務(wù)總監(jiān)賀會鋒和董事會秘書陳臻。

　　對此，招股書的解釋是，“現(xiàn)任董事譚志強(qiáng)、彭宇清在發(fā)行人擔(dān)任董事或在公司工作時間超過36個月，系因業(yè)務(wù)需要聘任為董事(其中譚志強(qiáng)在2007年5月至2008年12月曾擔(dān)任公司董事職務(wù));現(xiàn)任董事陳臻兼任公司董事會秘書，系公司因業(yè)務(wù)需要新聘任的董事;現(xiàn)任董事張迎昊、李大海、李響系因股權(quán)變動，代表股東履行職責(zé)而擔(dān)任董事。

　　資料顯示，張迎昊為中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司投資總監(jiān)，李響為KKR亞洲有限公司董事總經(jīng)理(簡稱“KKR”)，李大海為邯鄲豪峰投資有限公司董事長。在2010年8、9月間，新天域旗下基金(Pullock和新遠(yuǎn)景成長)、KKR和中信產(chǎn)業(yè)基金關(guān)聯(lián)基金(cv Wine)三家PE以12億元合計(jì)獲公司20.38%股權(quán)。其中，Pullock和新遠(yuǎn)景成長分別持股2.67%、1.05%，KKR持有7.50%，而cv Wine投資有限公司(下稱“cv Wine”)持有8.71%。

　　根據(jù)招股書，CPEChina Fund, L.P.持有cv Wine 70.52%股權(quán)，而CPEChina Fund, L.P.為一家注冊于開曼群島的股權(quán)投資基金，由中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司的境外關(guān)聯(lián)實(shí)體發(fā)起和管理。華致酒行的保薦人中信證券(600030)，其持有中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司35%股權(quán)。

　　但華致酒行卻稱：“CPEChina Fund, L.P.的運(yùn)作嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及章程規(guī)范進(jìn)行，經(jīng)營決策獨(dú)立，不受其他商業(yè)性機(jī)構(gòu)的支配和控制，CPEChina Fund, L.P. 以及cv Wine不屬于中信證券的重要關(guān)聯(lián)方。”對于這一表述，市場認(rèn)為華致酒行“保薦人對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定錯誤”。

　　而對四名獨(dú)立董事的任命原因，招股書僅稱“因完善治理結(jié)構(gòu)聘任”。

　　另外，對于公司5名高管變動，招股書的解釋是，“其他五名高管人員陳臻、陳舒羽、晏衛(wèi)國、朱力、郝嵐分別負(fù)責(zé)董事會辦公室、運(yùn)營管理三部、酒行開發(fā)部(副職)、市場部和人力資源部，其中，陳臻、陳舒羽系公司報告期內(nèi)因業(yè)務(wù)需要新設(shè)崗位聘任，晏衛(wèi)國、朱力、郝嵐系公司報告期內(nèi)為強(qiáng)化部門職能引進(jìn)的專業(yè)人才，并非公司人事調(diào)整，不會對公司經(jīng)營穩(wěn)定性造成不利影響。”

　　資料顯示，晏衛(wèi)國曾在湖南醴陵檢察院等單位工作;朱力先后在北京葡萄酒廠、保樂力加釀酒有限公司、龍徽釀酒有限公司任工程師、生產(chǎn)部經(jīng)理、營銷總監(jiān)等職;郝嵐先后就職于聯(lián)想、大唐、簡伯特、IBM 等公司，三人現(xiàn)都為該公司副總經(jīng)理。對于三人的聘任原因，該公司只備注“報告期正常聘任”，無其他更為詳細(xì)的說明。