秦寶牧業(yè)招股書披露對賭協議 新企投資2元入股

　　為了保證資金安全，不少創(chuàng)投機構“入駐”時便與所投資企業(yè)簽署對賭協議。近日披露招股書的陜西秦寶牧業(yè)股份有限公司(下稱“秦寶牧業(yè)”)就出現對賭，而倘若此次秦寶牧業(yè)闖關資本市場成功，新企創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(下稱“新企投資”)的這次選擇或許將收益頗豐。

　　變身獨資簽署對賭協議

　　作為一家以牛羊屠宰加工銷售為主業(yè)的農業(yè)類擬上市公司，秦寶牧業(yè)之前的發(fā)展似乎頗為艱難。為了引進外方資金，曾經一起創(chuàng)業(yè)的四位自然人股東最終分道揚鑣。而正是變身獨資企業(yè)之后，秦寶牧業(yè)實際控制人史文利才與創(chuàng)投機構簽署了對賭協議。

　　招股書顯示，秦寶牧業(yè)前身為陜西秦寶牧業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“秦寶有限”)，當初為史文利、李文輝等四名自然人共同出資組建于2004年8月份。招股書稱，到2008年上半年，秦寶有限從事的高檔肉牛繁育、育肥業(yè)務尚處于投入期，對后續(xù)資金的需求迫切且需求量較大，由于公司為中小企業(yè)，間接融資能力有限，公司發(fā)展面臨資金短缺的瓶頸，急需從外部直接融資。

　　而此時新企投資與實際控制人史文利先生正洽談合作經營的事宜，但提出了業(yè)績對賭的出資條件。李文輝、李麗和柳光榮不愿承擔該等業(yè)績對賭的風險，經各股東間協商，并綜合考慮當時公司的經營業(yè)績等問題，上述股東分別將其擁有的秦寶有限全部股權按原始出資額轉讓予史文利。至此，秦寶有限正式變身為一家獨資企業(yè)。

　　隨后秦寶有限召開股東會決議，公司注冊資本由4000萬元增至6250萬元，其中新股東新企創(chuàng)業(yè)以等值人民幣4500萬元的美元現匯認繳新增的2250萬元注冊資本。2008年4月4日，史文利與新企投資就增資事宜簽署了《認購增資協議》和《合資經營合同》，該等法律文件中設置了關于強制出售權、股權回購等對賭條款。

　　按照秦寶牧業(yè)招股書披露，此次新企投資進場參照每股凈資產雙方協定價格為每股2元，新企投資正式持有公司36.55%的股權。四年后的如今，秦寶牧業(yè)披露招股書擬闖關資本市場，之前的對賭協議似乎并未給雙方帶來太多不利，而一旦闖關成功，新企投資可謂受益頗豐。

　　業(yè)內人士稱，所謂對賭協議其實是創(chuàng)投機構對于被投資企業(yè)在經營中執(zhí)行層面的不確定性進行一種風險補償。這種方式可能導致企業(yè)股權結構、經營方式、人事任免甚至企業(yè)控制權發(fā)生重大變化，對企業(yè)影響深遠。但從秦寶牧業(yè)的情況來看，這次對賭協議解決了當時公司發(fā)展的瓶頸問題，管理者也完成了對賭協議中的業(yè)績條款。

　　高速發(fā)展短債壓力大

　　從簽署對賭協議融資到近幾年的財務報表數據，秦寶牧業(yè)近些年的發(fā)展速度“迅捷”，以至于高速發(fā)展的同時公司資金存在缺口，短期債務的壓力陡增。

　　秦寶牧業(yè)招股書披露，公司2009年銷售商品以及提供勞務收到的現金只有2.11億元，而該數字到了2011年年末的時候已經達到3.30億元，三年增速達到56.40%?？梢姡窘┠臧l(fā)展迅速，但是同時秦寶牧業(yè)的投資進程同樣不容小覷。

　　數據顯示，秦寶牧業(yè)2009年投資活動現金流凈額共計1736.88萬元，但是到了2011年年末該數字增長到7621.96萬元，增速高達338.83%。盡管過去三年秦寶牧業(yè)籌資活動產生的現金流量凈額一直處于正數增長狀態(tài)，但是如此大手筆的投資，讓秦寶牧業(yè)在公司高速發(fā)展的同時短期債務壓力陡增。

　　秦寶牧業(yè)截至去年年底，短期借款達到1.58億元，所有負債共計1.86億元。對此，公司表示近三年負債總額呈快速增長態(tài)勢，2009年末、2010年末、2011年末的負債總額較上年同期分別增加10.08%、64.94%、81.07%，增長的主要原因是公司處于快速發(fā)展階段，在業(yè)務規(guī)模擴張過程中對流動資產和固定資產投資的需求增大，公司自身內部積累已不能滿足發(fā)展的要求，通過外部間接融資解決資金需求，導致負債規(guī)模持續(xù)增大。

　　對此，業(yè)內人士稱，公司經營現金流凈額和融資現金流凈額均為正數，而投資現金流凈額為負數，公司經營狀況良好，通過籌資進行投資說明企業(yè)處于擴張時期，只要未來的投資項目盈利能力可觀，未來發(fā)展可期。