長(zhǎng)城電腦逾2倍溢價(jià)收購(gòu)股權(quán)：資本騰挪掩蓋虧損

　　程亮亮

　　華電有限作為中國(guó)電子的全資子公司，其在2010年收購(gòu)冠捷科技股權(quán)后股價(jià)大幅縮水，而通過(guò)長(zhǎng)城電腦“原價(jià)收購(gòu)”該筆冠捷科技股權(quán)，中國(guó)電子兩年間的浮虧又悄然“保值”。

　　古語(yǔ)云，“只有錯(cuò)買沒(méi)有錯(cuò)賣”。

　　二級(jí)市場(chǎng)每股1.78港元的股權(quán)能賣到每股5.40港元！這一次長(zhǎng)城電腦(000066.SZ)對(duì)于香港上市公司冠捷科技(00903.HK)股權(quán)的收購(gòu)“錯(cuò)”得有些離譜?！兜谝回?cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)(微博)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次收購(gòu)標(biāo)的冠捷科技的經(jīng)營(yíng)狀況并不理想，但是長(zhǎng)城電腦卻溢價(jià)達(dá)203%進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)。而這背后似乎是其實(shí)際控制人中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“中國(guó)電子”)所操控的一次資本騰挪術(shù)。

　　收購(gòu)溢價(jià)203%

　　長(zhǎng)城電腦對(duì)冠捷科技的股權(quán)收購(gòu)并不是第一次。早在2007年，長(zhǎng)城電腦就因?yàn)樾际召?gòu)香港上市公司冠捷科技的股權(quán)而備受市場(chǎng)關(guān)注。而如今，再次收購(gòu)的價(jià)格卻讓市場(chǎng)直呼“看不懂”。

　　去年5月份，長(zhǎng)城電腦發(fā)布了一份名為《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》的增發(fā)公告，稱將以不低于每股8.14元的價(jià)格發(fā)行2.5億股，扣除全部發(fā)行費(fèi)用后擬募集18.18億元。而在這部分募集資金中，將投入11.37億元用于收購(gòu)冠捷科技2.52億股的股權(quán)(占冠捷科技總股份的10.47%)。

　　今年3月17日，長(zhǎng)城電腦再度公告，由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，公司董事會(huì)調(diào)整增發(fā)方案，將發(fā)行價(jià)降低至每股4.94元，發(fā)行股份增加至3.8億股。本報(bào)記者對(duì)比前后兩份方案發(fā)現(xiàn)，用于收購(gòu)冠捷科技2.52億股股權(quán)的價(jià)格并未發(fā)生改變，依舊為每股5.40港元。

　　值得注意的是，在去年5月11日冠捷科技的股價(jià)振幅達(dá)到25.80%，創(chuàng)出新高每股5.47港元。而隨后的5月12日正是長(zhǎng)城電腦公布增發(fā)方案的日子。截至昨日收盤，冠捷科技的股價(jià)跌幅已經(jīng)超過(guò)67.46%，報(bào)每股1.78港元。為何增發(fā)價(jià)格會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)的波動(dòng)而下調(diào)，通過(guò)多增加股份的方式籌集資金，而收購(gòu)股權(quán)標(biāo)的的股價(jià)在同樣大幅下跌之后，收購(gòu)價(jià)卻一成不變？而按照冠捷科技目前每股1.78港元計(jì)算，長(zhǎng)城電腦的收購(gòu)溢價(jià)率達(dá)到203%。

　　收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量欠佳

　　溢價(jià)收購(gòu)在資本市場(chǎng)本身并非新鮮事，但是如果資產(chǎn)質(zhì)量本身沒(méi)有預(yù)期的那么好，溢價(jià)收購(gòu)就顯得不符合邏輯了。冠捷科技的經(jīng)營(yíng)狀況似乎并不理想。

　　根據(jù)長(zhǎng)城電腦最新披露的修訂后增發(fā)方案，冠捷科技2009年、2010年和2011年前三季度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為1.42億美元、1.69億美元和0.80億美元。而在香港聯(lián)交所網(wǎng)站的數(shù)據(jù)同樣顯示，冠捷科技2011年歸屬母公司的凈利潤(rùn)從2010年的1.69億美元下滑至1.20億美元，下滑幅度達(dá)到28.99%?；久抗捎矎?010年的0.07美元下滑至0.05美元。與此同時(shí)，公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣呈現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)，存貨周轉(zhuǎn)期從之前的35天左右上升至40.7天，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)期同樣從63.9天上升至75.9天。

　　有業(yè)內(nèi)人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，冠捷科技所從事的顯示面板制造業(yè)務(wù)貌似高科技，實(shí)際上隨著競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，凈利率極低，2011年行業(yè)凈利率甚至僅有1%左右。近期冠捷科技宣布收購(gòu)飛利浦液晶電視業(yè)務(wù)，被市場(chǎng)熱議。然而記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，此次收購(gòu)的飛利浦相關(guān)資產(chǎn)最近三年間持續(xù)虧損，2011年的虧損凈額更是達(dá)到33.1億美元。

　　為何溢價(jià)收購(gòu)這樣一個(gè)資產(chǎn)質(zhì)量并不理想的標(biāo)的股權(quán)？長(zhǎng)城電腦給出的說(shuō)法是截至2010年12月31日，冠捷科技賬面每股凈資產(chǎn)為5.96港元，扣除已宣布2010年股利分紅約 0.11港元/股后每股凈資產(chǎn)為5.85港元。本次交易對(duì)價(jià)5.4港元/股，較后者折價(jià)7.71%。

　　對(duì)此，有不愿透露姓名的投行人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，從資本并購(gòu)的角度來(lái)看，二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)走勢(shì)對(duì)于收購(gòu)的價(jià)格影響最大，“用如此之高的溢價(jià)率去收購(gòu)股權(quán)實(shí)在是難以理解，畢竟該行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，”該投行人士稱，“為何不在二級(jí)市場(chǎng)買入呢？”

　　中國(guó)電子資本騰挪術(shù)？

　　正如上述投行人士所言，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)如此之低收購(gòu)價(jià)卻溢價(jià)率超過(guò)200%實(shí)在是讓人費(fèi)解。記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，這次高溢價(jià)的收購(gòu)背后或許正是長(zhǎng)城電腦實(shí)際控制人中國(guó)電子的一次資本騰挪術(shù)。

　　長(zhǎng)城電腦在公告中稱，此次收購(gòu)的冠捷科技股權(quán)原來(lái)的持有者為華電有限公司(下稱“華電有限”)。資料顯示，華電有限注冊(cè)成立于香港，為中國(guó)電子間接持有100%股權(quán)的子公司。華電有限于2010年以協(xié)議及現(xiàn)金要約等方式收購(gòu)了冠捷科技10.74%股權(quán)，收購(gòu)成本為 5.4 港元/股。

　　冠捷科技2011年年報(bào)披露的前十大股東名單中，前七大股東均為中國(guó)電子或者旗下子公司。而長(zhǎng)城電腦的實(shí)際控制人正是中國(guó)電子。在2010年收購(gòu)之前，長(zhǎng)城電腦已經(jīng)直接和間接持有了冠捷科技24.32%股權(quán)且為第一大股東。實(shí)際上，無(wú)論是長(zhǎng)城電腦還是冠捷科技，身上流淌著的都有中國(guó)電子的血液。

　　“華電有限2010年的收購(gòu)價(jià)才是長(zhǎng)城電腦此次收購(gòu)冠捷科技定價(jià)的來(lái)源”，有投資者如此懷疑。按照冠捷科技昨日收盤每股1.78港元的價(jià)格計(jì)算，中國(guó)電子全資子公司華電有限所持有的2.52億股價(jià)值僅為4.49億港元。但是如果長(zhǎng)城電腦以每股5.40港元的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，該部分股權(quán)價(jià)值將增加至13.61億港元，而這個(gè)價(jià)格正是2010年華電有限的收購(gòu)價(jià)。

　　根據(jù)長(zhǎng)城電腦的公告，此次增發(fā)方案中中國(guó)電子認(rèn)購(gòu)金額將不超過(guò)1億元人民幣，其他不超過(guò)9名特定對(duì)象尚未確定。與此同時(shí)，長(zhǎng)城電腦宣稱，“華電有限以收購(gòu)成本價(jià)轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)，未獲取額外收益，切實(shí)保護(hù)了長(zhǎng)城電腦股東的權(quán)益，充分體現(xiàn)了中國(guó)電子對(duì)長(zhǎng)城電腦發(fā)展的支持。”

　　顯然，事實(shí)并非如此。華電有限作為中國(guó)電子的全資子公司，其在2010年收購(gòu)冠捷科技股權(quán)后股價(jià)大幅縮水，而通過(guò)長(zhǎng)城電腦“原價(jià)收購(gòu)”該筆冠捷科技股權(quán)，中國(guó)電子兩年間的浮虧又悄然“保值”。而這份“保值”的資金來(lái)源則是長(zhǎng)城電腦在A股市場(chǎng)上的增發(fā)融資所得。如此看來(lái)，長(zhǎng)城電腦實(shí)際控制人中國(guó)電子似乎難逃資本騰挪以期撫平投資虧損之嫌。

　　昨日，本報(bào)記者多次致電長(zhǎng)城電腦欲了解此事，公司稱董秘與證券事務(wù)代表均出差外地。截至記者發(fā)稿，尚未收到長(zhǎng)城電腦的回復(fù)。