聯(lián)冠電極招股書有大遺漏 未理清“風(fēng)投背景”

　　未說明“權(quán)屬不清” 未理清“風(fēng)投背景”聯(lián)冠電極招股書有大遺漏

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　　歡迎發(fā)表評論02012年05月09日04:12 來源：國際金融報(bào) 作者：郭覲

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　　以全通碳素866.9萬元的出資額及持股會的持股比例計(jì)算，持股會的出資額應(yīng)為425.9萬元，扣除王廣西在持股會的股權(quán)價(jià)值，其他持股會股東的股權(quán)價(jià)值應(yīng)為292.68萬元，以1.15倍計(jì)算，則上述股權(quán)價(jià)值將高達(dá)336.58萬元，而王廣西等人為此支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為188.06萬元

　　經(jīng)過一系列復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主營業(yè)務(wù)為碳素及石墨制品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的河北聯(lián)冠電極股份有限公司(下稱“聯(lián)冠電極”)，在接受發(fā)審委審核前，“成功”解決歷史遺留問題。

　　聯(lián)冠電極的前身為成立于2006年3月13日的長安電極，曾兼并集體企業(yè)冀州市全通碳素有限公司(下稱“全通碳素”)，于2010年8月改制為股份公司。在聯(lián)冠電極的發(fā)展過程中，因合并全通碳素過程中存在諸多瑕疵而被媒體質(zhì)疑聯(lián)冠電極涉嫌侵吞集體資產(chǎn)，且聯(lián)冠電極在合并全通碳素乃至后期引入外部投資的過程中有多起事項(xiàng)未如實(shí)披露，而股權(quán)代持與90后股東問題也成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　權(quán)屬不清未作說明

　　聯(lián)冠電極的發(fā)展歷程中，全通碳素充當(dāng)著重要角色。資料顯示，全通碳素成立于1999年，集體企業(yè)，法人為王廣西(王廣西現(xiàn)為聯(lián)冠電極實(shí)際控制人)，主要產(chǎn)品為陰極炭塊，后王廣西家族控制的長安電極通過租賃全通碳素部分廠房和設(shè)備生產(chǎn)更為先進(jìn)的碳電極，待長安電極業(yè)務(wù)成熟后，長安電極于2009年將全通碳素合并。

　　此次資本運(yùn)作，王廣西通過長安電極將全通碳素優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離，得到一個歷史沿革和股權(quán)結(jié)構(gòu)都非常清晰的擬上市主體，再通過吸收合并將長安電極做大，直赴資本市場。只是這樣的資本運(yùn)作所牽涉的利益相關(guān)人員過多，百密難免一疏，其中最關(guān)鍵的問題便是權(quán)屬不清，但招股書中卻并未對此進(jìn)行說明，構(gòu)成事實(shí)的重大遺漏。

　　招股書稱，全通碳素成立時的兩大股東為大寨村委會(占比51%)和持股會(占比49%)，出資額分別為186萬元和180.9萬元，但大寨村委會并未對碳素制品公司實(shí)際出資，186萬元的出資額實(shí)際上是由王廣西個人投入，同時王廣西還持有持股會31.28%的出資額。2001年，全通碳素的各股東將出資額及注冊資本同比例增至866.9萬元;2004年8月，持股會成員分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王廣西415.9萬元、王興祿5萬元和樊德明5萬元，王廣西、王興祿自2004年-2010年陸續(xù)以現(xiàn)金形式向退出的持股會成員支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)188.06萬元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為出資額的1.15倍。

　　顯然，以全通碳素866.9萬元的出資額及持股會的持股比例計(jì)算，持股會的出資額應(yīng)為425.9萬元，扣除王廣西在持股會的股權(quán)價(jià)值，其他持股會股東的股權(quán)價(jià)值應(yīng)為292.68萬元，以1.15倍計(jì)算，則上述股權(quán)價(jià)值將高達(dá)336.58萬元，而王廣西等人為此支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為188.06萬元。此舉意味著王廣西等人并未付清相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，這勢必導(dǎo)致權(quán)屬不清，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中第十三條“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”，但招股書并未對此作出說明。

　　此外，招股書對后期引入的機(jī)構(gòu)投資者邦睿投資也存在信息披露遺漏問題。

　　邦睿投資于2010年6月入股聯(lián)冠電極，目前持股比例為6% ，其股東構(gòu)成為李元善、張麗和北京財(cái)富通達(dá)咨詢有限公司(下稱“財(cái)富通達(dá)”)。據(jù)北京工商局網(wǎng)站顯示，財(cái)富通達(dá)成立于2009年12月21日，法人代表為楊寶海，公司已于2011年12月27日注銷，但在招股書對邦睿投資股東結(jié)構(gòu)的介紹中，財(cái)富通達(dá)赫然在列。楊寶海目前為聯(lián)冠電極董事，但在招股書披露的楊寶海履歷中卻并沒有對財(cái)富通達(dá)的描述。

　　代持與90后股東成焦點(diǎn)

　　聯(lián)冠電極前身長安電極由王書風(fēng)、王蘭申和王建海共同出資設(shè)立，出資比例分別為95%(王書風(fēng))、3%(王蘭申)、2%(王建海)，其中王書風(fēng)為王廣西妻子、王蘭申為王廣西兄弟。王建海于2008年離職，將其持有的出資額轉(zhuǎn)給王廣西，此時，長安電極成為王廣西家族完全控制的企業(yè)。

　　但王書風(fēng)的出資額中卻有36萬元屬于代他人出資。2006年3月20日，黃國珍將36萬元現(xiàn)金交予王書風(fēng)用于出資長安電極，王書風(fēng)向其開具了收條，2010年6月9日，王書風(fēng)與黃國珍簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由王書風(fēng)將36萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給黃國珍。招股書將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)為消除代持關(guān)系，但對代持原因只字未提。目前，黃國珍持有聯(lián)冠電極發(fā)行前140.84萬股，為聯(lián)冠電極第六大股東，但并未在聯(lián)冠電極任職。

　　除了招股書已提及的黃國珍存在代持行為，聯(lián)冠電極的另一90后股東也涉嫌代持。

　　2010年6月10日，長安電極召開股東會，同意孟實(shí)、劉秉軍及邦睿投資分別以現(xiàn)金2000萬元、200萬元和1800萬元認(rèn)購長安電極102.24萬元、10.22萬元和92.02萬元的出資額，增資價(jià)格為19.56元/出資額。

　　孟實(shí)、劉秉軍均為外部自然人，從未在聯(lián)冠電極任職。但作為上述增資過程中入股金額最大的股東，孟實(shí)卻顯得過于年輕，招股書顯示，孟實(shí)出身于1990年，目前住址為北京市朝陽區(qū)安立路68號，此外招股書中再無其他介紹。目前，孟實(shí)持有聯(lián)冠電極發(fā)行前400萬股，為聯(lián)冠電極第三大股東。