三敗俱傷的借殼災(zāi)難：一個貪字 VC重壓下的IPO狂奔

一場借殼未果的資本交易，令蘇州大方及鄭州大方的創(chuàng)始人李榮生陷入長達(dá)三年的刑事官司，并喪失了企業(yè)控制權(quán)。復(fù)盤事件的前因后果，這完全是一場商業(yè)利益糾紛引發(fā)的災(zāi)難。

2009年，李榮生為解決發(fā)展資金和VC退出的需求，開始謀劃企業(yè)上市之旅，并在VC方余秋池的介紹下，引入資本中介汪曉峰境外代持公司股權(quán)，以規(guī)避“十號文”的限制。然而，從中看到空手套白狼機會的汪曉峰卻假戲真做，低價將鄭州大方收入囊中，并在上市估值過程中，刻意將李榮生實際控制、利潤高的蘇州大方壓低，而將自己控制、利潤低的鄭州大方估高，意欲獲得上市公司控股權(quán)。不滿這一結(jié)果的李榮生中止雙方合作，并私自將鄭州大方子公司鄭州和聲變更為蘇州大方持有，雙方徹底翻臉。在汪曉峰方舉報下，李榮生被控以合同詐騙罪，失去兩年零三個月的人身自由，蘇州大方也由此陷入困境，業(yè)務(wù)在控股權(quán)被寶鋼蘇冶收購后才重回軌道。

雖然此案以檢方撤訴告終，李榮生重獲自由，但其這段經(jīng)歷所凸顯的多重意蘊，卻引人深思。一方面，在資本困局下，不熟悉資本市場游戲規(guī)則的民營企業(yè)家為求發(fā)展，不得不與各類貪婪的機構(gòu)博弈，作出種種無奈選擇，蘇州大方最終傍國企得生存的結(jié)局，更深層次地反映了中國民企的窘境。另一方面，李榮生身上折射出了中國企業(yè)家的典型性格。由于法律意識淡薄，在利益受損之后，他們常常無視市場規(guī)則，或選擇以草莽方式維權(quán)，或借道德、民族產(chǎn)業(yè)的名義做文章，最終導(dǎo)致多輸局面。遵守契約與法律，仍是中國企業(yè)家的必修課。

2012年7月18日，身陷囹圄兩年多的蘇州大方創(chuàng)始人李榮生重獲清白，他因借殼上市糾紛而招致的合同詐騙案，以檢察院的撤訴告終。

“原本法院要判無罪的，現(xiàn)在是檢察院撤訴。”李榮生接受《新財富》采訪時說，這也是他在案發(fā)以來第一次親自接受媒體的采訪。在此案中，雖說李榮生遭遇巨大損失，幾乎喪失了自己一手創(chuàng)立起來的企業(yè)，但看上去心態(tài)還不錯，“我們現(xiàn)在只想在這個案子結(jié)束以后爭取一個比較好的環(huán)境，不會去糾纏其他的一些事情了”。

一場借殼上市的糾紛，是如何一步步演變成一樁刑事案件的?產(chǎn)業(yè)精英在面對資本玩家時，又該吸取哪些教訓(xùn)?探尋蘇州大方遭遇“資本劫”的來龍去脈，可以發(fā)現(xiàn)，這實際上是一場商業(yè)利益糾紛引發(fā)的災(zāi)難。

緣起香港上市設(shè)想

1984年，李榮生以8000元資金設(shè)立了鄭州市大方實業(yè)有限公司(下稱鄭州大方)，成為國內(nèi)第一家以橋梁施工機械租賃為經(jīng)營模式的公司，承接各種道路(特別是鐵路)基建工程的施工。到2009年，該公司已擁有各類架橋機、門式起重機、動力平板運輸車100多臺套。

2005年12月，李榮生南下成立蘇州大方特種車股份有限公司(下稱蘇州大方)，注冊資金1.11億元，蘇州大方隨即成為各種施工機械設(shè)備的生產(chǎn)基地。2008年，蘇州大方更是通過投標(biāo)獲得了全國90%液壓平板車的合同，成為高速高架鐵路設(shè)備行業(yè)的龍頭企業(yè)。

2008年，蘇州大方的營業(yè)額達(dá)到3.65億元，凈利潤超過3500萬元，鄭州大方的營業(yè)額則為1970萬元。李榮生原本預(yù)計，如果一切順利的話，2009年兩家企業(yè)的總營收將達(dá)10億元、利潤將達(dá)1億元。

根據(jù)此時鄭州大方及蘇州大方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，鄭州大方由李榮生持股74%，其余由其管理層持有;蘇州大方原本由李榮生全資擁有，后獎勵了職業(yè)經(jīng)理人部分股權(quán)，同時，由于2008年5月本土風(fēng)險投資商(VC)匯富東方投資蘇州大方1億元，獲得蘇州大方18.02%股權(quán)，李榮生持股比例降低至74%(圖1)。

“匯富東方一個億的資金進來以后，對我們企業(yè)的幫助確實很大。那時候我們正處于發(fā)展的轉(zhuǎn)型期，由于經(jīng)濟危機的原因，老的業(yè)務(wù)在下滑，所以就想著向高鐵設(shè)備方向轉(zhuǎn)型，而他們提供的資金正好就幫助我們完成了轉(zhuǎn)型，幾個月時間就扭轉(zhuǎn)了頹勢，而且發(fā)展得更好了。”

VC的入股，加速了李榮生走向資本市場的步伐。作為財務(wù)投資者的VC，投資企業(yè)的目的在于獲利退出，而上市退出無疑是首選。據(jù)李榮生透露，匯富東方入股時雙方有約定，三年內(nèi)企業(yè)要實現(xiàn)上市，否則創(chuàng)始人要從VC處回購股權(quán)。

2009年3月，在匯富東方的推動下，李榮生將旗下兩家企業(yè)到香港借殼上市列入計劃。據(jù)李榮生稱，由于自己對資本市場知之甚少，同時也不想承擔(dān)上市成功與否的責(zé)任，便將整個上市事項委托給了匯富東方的執(zhí)行董事余秋池全程操作。“上市的事情交給他們負(fù)責(zé)，我只負(fù)責(zé)經(jīng)營這塊，在經(jīng)營業(yè)績方面配合他們，這樣上市成功與否我就不擔(dān)責(zé)了，免得他們說上不了市是我的責(zé)任。”“另外，關(guān)于上市的事情，他們跟我說什么我也聽不太懂，就說這事就全交給你們了，因為我覺得他跟我們的利益是綁在一起的。”

然而，令他未曾想到的是，他的資本噩夢也從此開始????……