博盈投資并購玄機(jī)：硅谷天堂76%溢價退出 德隆系血統(tǒng)

1月31日，博盈投資(000760.SZ)轟動一時的跨國并購案即將闖關(guān)股東大會：溢價76%收購柴油機(jī)發(fā)動機(jī)百年老店奧地利Steyr Motors GmbH(以下稱“斯太爾動力”)。這將是決定博盈投資此番資本運作成敗的關(guān)鍵一步。

2012年11月，停牌四個月之久的博盈投資突然拋出了一則重磅增發(fā)預(yù)案當(dāng)時其市值不足13億，卻增發(fā)募資15億元溢價“豪賭”斯太爾動力。但這一看上去很美的“香餑餑”斯太爾動力，其主力機(jī)型M14卻并不占有絕對技術(shù)優(yōu)勢。

經(jīng)過一系列眼花繚亂的資本運作，博盈投資將由“汽車配件廠商”搖身變?yōu)?ldquo;柴油機(jī)設(shè)備商”，而2012年3月剛剛精心設(shè)立的運作平臺武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(以下簡稱為“武漢梧桐”)則在短期之內(nèi)坐享76%的溢價并順利退出。

同時，還有五家看似毫無關(guān)聯(lián)的神秘資金為上述定增事項“抬轎”，并且集體承諾僅作為財務(wù)投資者認(rèn)購股份以分享公司業(yè)績成長而無意參與公司的日常經(jīng)營管理。

而在眾多過橋資金的牽線搭橋以后，博盈投資的此番巨額收購事項得以輕松繞開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，實現(xiàn)了原本繁瑣復(fù)雜的跨境并購。

博盈投資一系列的資本運作，還隱現(xiàn)了曾經(jīng)名噪一時的“德隆系”原班人馬無論是博盈投資近年來的董事長等重要人選還是此番收購案臺前幕后的各個重要角色，無一例外地暗藏著德隆系的血統(tǒng)。

“豪賭”海外并購

此次用于購買武漢梧桐100%股權(quán)的交易價格則高達(dá)5億元，與當(dāng)初收購價相比增值了76%，但并購標(biāo)的所掌握技術(shù)并不占優(yōu)勢

根據(jù)2012年11月5日披露的定增預(yù)案，博盈投資擬以4.77元/股的價格向英達(dá)鋼構(gòu)以及其它5家PE發(fā)行約3.14億股，募集資金約15億元用于收購武漢梧桐100%股權(quán)、斯太爾動力增資等項目。

其中，今年4月，武漢梧桐收購斯太爾動力的100%股權(quán)的交易價格為3245萬歐元，以2012年4月30日的歐元匯率計算，當(dāng)時該股權(quán)價值約合2.84億元人民幣;而此次用于購買武漢梧桐100%股權(quán)的交易價格則高達(dá)5億元，與當(dāng)初收購價相比增值了76%。

上述定增的背后，長沙澤瑞、長沙澤洺、寧波貝鑫和寧波理瑞以及英達(dá)鋼構(gòu)等PE均承諾僅愿意作為財務(wù)投資者認(rèn)購股份以分享公司業(yè)績成長，卻無意參與公司的日常經(jīng)營管理。

上述PE在持股期間自愿放棄其所持股份所對應(yīng)的提案權(quán)和表決權(quán)、不向博盈投資推薦董事、高管人員、持股期間無法就上市公司的運營構(gòu)成一致行動，并將“毫不相干”的英達(dá)鋼構(gòu)推向了博盈投資新任實際控制人的位置。

此外，英達(dá)鋼構(gòu)在預(yù)案中承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到上述承諾數(shù)，英達(dá)鋼構(gòu)還承諾將做出補(bǔ)償以此次非公開發(fā)行取得的股份優(yōu)先進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

而現(xiàn)實是，斯太爾動力的業(yè)績并不讓人滿意。根據(jù)披露，該公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日稅后利潤折合人民幣1572.8萬元、674.44萬元、624.52萬元、281.86萬元。這與英達(dá)鋼構(gòu)所出具的上述盈利承諾相比相差上千倍。

按照博盈投資的邏輯，完成收購后，將把斯太爾2.1升的M14機(jī)型作為主打，并在增發(fā)預(yù)案修訂稿中表述為“在2013年完成第一期擴(kuò)建后，斯太爾動力總裝和客戶定制能力擴(kuò)大到年產(chǎn)3萬臺;在2014年完成第二期擴(kuò)建后，總裝和客戶定制能力擴(kuò)大到年產(chǎn)10萬臺”。

但實際上，目前M14這個排量的柴油發(fā)動機(jī)，在中國市場上就是高手如林，如福田康明斯、江鈴、歐意德、全柴、云內(nèi)等等。

僅以中國首款柴油動力總成歐意德OED483Q(2.0L)直列四缸發(fā)動機(jī)為例，斯太爾動力的M14已幾無優(yōu)勢。斯太爾動力的M14直列四缸發(fā)動機(jī)排量為2.1升，最大功率為85kW,最大扭矩為240Nm;而同樣采用電控高壓共軌直噴技術(shù)的歐意德OED483Q的排量為2.0升，最大功率為110kW,最大扭矩為310Nm，性能參數(shù)遠(yuǎn)超過斯太爾M14,而且成本可能比斯太爾M14國產(chǎn)后還要低。

“隱形人”梧桐資本

多重證據(jù)證明梧桐資本集團(tuán)與武漢梧桐的密切關(guān)系，但相關(guān)公告卻只字未提

公開資料顯示，斯太爾動力公司，前身是擁有150年歷史的奧地利老牌柴油設(shè)備制造企業(yè)斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)(Steyr-Daimler-Puch AG)的柴油發(fā)動機(jī)分部，后并入斯太爾動力技術(shù)公司(Steyr Motorentechnik GmbH)，2001年通過管理層收購獲得獨立，改名為目前的“斯太爾動力”。

目前，斯太爾動力從斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)繼承下來的M1系列單排渦輪增壓發(fā)動機(jī)、M14系列2.1升直列4缸渦輪增壓柴油機(jī)、M16 3.2升直列6缸渦輪增壓柴油機(jī)以及在發(fā)動機(jī)設(shè)計、工程開發(fā)等開發(fā)方面表現(xiàn)不俗，產(chǎn)品應(yīng)用于軍用車輛、游船等領(lǐng)域。

查閱資料發(fā)現(xiàn)，此次交易的中間人為GCI管理咨詢公司(GCI Management Consulting GmbH)，該公司總部位于德國慕尼黑。

GCI負(fù)責(zé)該項目的中國業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人Stefan Hasper透露，武漢梧桐是專門為并購斯太爾動力而于2012年才成立的融資公司，早在一年半以前GCI就與武漢梧桐的母公司梧桐資本集團(tuán)(Phoenix Tree Capital Group, PTC)保持著聯(lián)系。

而并購“過渡者”武漢梧桐，成立于2012年3月20日，天津桐盈100%控股，而硅谷天堂持有天津桐盈100%的股權(quán)。也就是說，硅谷天堂透過天津桐盈持有武漢梧桐100%股份。

但是，博盈投資沒有闡明武漢梧桐與香港的梧桐資本集團(tuán)到底存在什么樣的關(guān)系?

博盈投資增發(fā)預(yù)案描述：“武漢梧桐是天津桐盈為收購斯太爾動力而設(shè)立的收購主體，除了持有斯太爾動力股權(quán)，并作為斯太爾動力的母公司履行正常職責(zé)，規(guī)劃和統(tǒng)籌斯太爾動力的經(jīng)營業(yè)務(wù)和國產(chǎn)化生產(chǎn)事宜，武漢梧桐沒有實質(zhì)進(jìn)行其它經(jīng)營性業(yè)務(wù)。”

鳳凰網(wǎng)汽車專欄作家田永秋撰文稱，武漢梧桐與斯太爾動力雙方交易文件透露，“梧桐資本集團(tuán)一直致力于將歐洲技術(shù)與中國的低成本制造和市場潛力相結(jié)合的投資機(jī)會。”

而“神秘”的梧桐資本集團(tuán)，2011年5月成立于香港。目前，董事長是著名的傳媒大亨、鳳凰衛(wèi)視老板劉長樂，總裁是曾任光彩集團(tuán)董事長、德隆集團(tuán)執(zhí)行主席的向宏，德籍華人朱家鋼博士(Dr. Jonathan Chu)任集團(tuán)副總裁兼歐洲公司總經(jīng)理。而朱家鋼已經(jīng)被任命為斯太爾動力董事長、武漢梧桐專業(yè)管理團(tuán)隊主要負(fù)責(zé)人。

Stefan Hasper向媒體透露，經(jīng)過2008年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，雖然歐洲汽車業(yè)出現(xiàn)了許多值得投資的并購機(jī)會，但中國企業(yè)在考慮海外投資方面一向很保守，只有為數(shù)不多的幾家中國企業(yè)意識到了這些在歐洲的巨大投資機(jī)會。

當(dāng)GCI發(fā)現(xiàn)斯太爾有出售的意向后，便與梧桐資本集團(tuán)進(jìn)行了接觸。也有知情人士透露，梧桐資本集團(tuán)當(dāng)初并非洽購斯太爾動力這一項目，而是在洽談其他項目失敗的過程中意外獲取斯太爾動力即將出售的消息。

據(jù)知情人士透露，早期曾有印度公司攪局，但經(jīng)過幾輪磋商，直到2011年12月5日梧桐資本董事長劉長樂、總裁向宏會見了奧地利前工業(yè)部長卡托夫率領(lǐng)的斯太爾動力考察團(tuán)后,才正式確定了這一交易。