博云新材定增埋隱患：PE逼宮 或再度引發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng)

5月15日，在博云新材的2012年度股東大會(huì)上，董事長(zhǎng)易茂中對(duì)外界普遍關(guān)心的公司控制權(quán)問題進(jìn)行了釋疑。

“公司的實(shí)際控制人還是沒變，第一大股東和第二大股東在上市前簽有協(xié)議，公司上市后三年保持一致行動(dòng)人關(guān)系，現(xiàn)在三年期滿，兩大股東已經(jīng)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。但定增方案認(rèn)購(gòu)比例大家都好商量，應(yīng)該不會(huì)發(fā)生實(shí)際控制人變更的情況。”易茂中說道。

近兩年可謂是博云新材的多事之秋，大股東人事震蕩，公司業(yè)績(jī)急劇下滑，定向增發(fā)屢戰(zhàn)屢敗，這一系列問題引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)博云新材持續(xù)經(jīng)營(yíng)的諸多猜測(cè)。

資金鏈全面緊繃

亟待融資解困

4月24日，博云新材公布了2012年年報(bào)。報(bào)表顯示，公司2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3億元，同比微增3%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2125萬元，同比下降39%。其中，非經(jīng)常性損益項(xiàng)目中政府補(bǔ)助1219萬元，占據(jù)了凈利潤(rùn)的半壁江山。

而此后發(fā)布的公司一季報(bào)也不容樂觀。報(bào)表顯示，博云新材一季度凈利潤(rùn)盡為135萬元，同比下降幅度上升至88%。

博云新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空航天及民用炭及炭復(fù)合材料、汽車剎車片和粉末冶金。公司稱，由于公司有關(guān)產(chǎn)品所處的汽車行業(yè)不景氣和光伏行業(yè)整體低迷等因素，公司2012年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到一定影響。

股東大會(huì)資料顯示，上述三大主營(yíng)業(yè)務(wù)2012年預(yù)算完成營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為4844萬元，379萬元以及1200萬元，而實(shí)際完成額僅為2506萬元，-1889萬元，591萬元，實(shí)際營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1209萬元，只完成了預(yù)算的19%。

而伴隨公司業(yè)績(jī)的大幅度下滑，博云新材的資金面也顯得捉襟見肘。年報(bào)顯示，公司2012年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅174萬元，同比銳減96%。目前，公司的貨幣資金為7055萬元，比上年減少24%，僅占流動(dòng)資產(chǎn)的14%。

市場(chǎng)人士分析，博云新材資金鏈全面緊繃，公司的融資需求則顯得更為迫切。

定增方案久拖未決

股東上演明爭(zhēng)暗斗

3月1日，博云新材因被市場(chǎng)烏龍炒作4D概念而創(chuàng)下近期最高價(jià)14.75元。而隨著公司的一紙澄清公告與4D概念劃清界限，加之業(yè)績(jī)頻繁預(yù)警，二級(jí)市場(chǎng)旋即急轉(zhuǎn)直下。截至4月23日即修訂后的定增方案出爐日，公司收盤價(jià)11.15元，與前次推出的定增方案增發(fā)底價(jià)12.77元已倒掛12%。

由于二級(jí)市場(chǎng)不買賬，博云新材又亟待融資解困，公司只得“削足適履”，調(diào)低增發(fā)價(jià)來確保定增順利進(jìn)行，而值得一提的是，這已是公司因市價(jià)與增發(fā)價(jià)倒掛而第二次調(diào)整定增方案了。

最新定增方案顯示，博云新材將增發(fā)價(jià)下調(diào)至10.85元/股，其中公司第一大股東中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱“粉冶中心”)和第二大股東湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高創(chuàng)投”)承諾擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份，認(rèn)購(gòu)比例均不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%(含10%)，不超過20%(含20%)。

值得注意的是，在修訂后的定增方案中，公司提出了一種假設(shè)。若粉冶中心按照10%的下限進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，而高創(chuàng)投按照20%的上限進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，則公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則變化為：粉冶中心持股比例為20.44%，高創(chuàng)投持股比例為19.5%，二者相差比例僅0.94%。

市場(chǎng)人士分析，若出現(xiàn)以上情況，則博云新材有可能面臨被舉牌的風(fēng)險(xiǎn)。

2011年10月，粉冶中心引進(jìn)6家PE完成股權(quán)多元化改制。而去年11月份，這6家PE卻集體發(fā)難粉冶中心實(shí)際控制人中南大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中大資產(chǎn)”)，在中大資產(chǎn)未參與表決的情況下，直接免去粉冶中心董事會(huì)中2名中大資產(chǎn)系的董事及1名監(jiān)事。

如此一來，中大資產(chǎn)實(shí)際上已喪失對(duì)博云新材的絕對(duì)控制權(quán)，這一出PE逼宮的好戲也一度成為資本市場(chǎng)茶余飯后的談資。如今，新定增方案中的假設(shè)再次引發(fā)了投資者對(duì)博云新材宮斗升級(jí)的遐想，倘若上述假設(shè)成立，則博云新材可能面臨控制權(quán)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)。

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