創(chuàng)業(yè)者必知的股權(quán)分配和行權(quán)到底是什么

創(chuàng)業(yè)和打工最大的區(qū)別，就是你對(duì)于這家公司擁有所有權(quán)。當(dāng)然，在這個(gè)房子產(chǎn)權(quán)只有70年的地方，對(duì)于一家公司的所有權(quán)也不見(jiàn)得是很多人創(chuàng)業(yè)的動(dòng)力。只不過(guò)，股權(quán)代表的東西很微妙，不僅僅是名義上的擁有，還會(huì)帶來(lái)一種微妙的變化——我是為自己而工作，這家公司所有出產(chǎn)的東西都有我的一份。股權(quán)代表心態(tài)，因此，在創(chuàng)業(yè)之初，我們就建議大家把股權(quán)分配的事情想明白、做到位。

分股

分股的第一步，是決定如何在創(chuàng)始人中分配股權(quán)。這是一件困難的事，會(huì)涉及許多艱難的對(duì)話。但是，我們有一些處理這方面問(wèn)題的技巧。

首先，有人會(huì)建議干脆就平均分配股權(quán)，最重要的原則：公平以及公平的感覺(jué)比持有更多股權(quán)要珍貴得多。在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，一切可能出錯(cuò)的地方就必然會(huì)出錯(cuò)，但最容易出問(wèn)題的地方是創(chuàng)始人之間為了誰(shuí)貢獻(xiàn)的最多，誰(shuí)擁有的最多，或原本是誰(shuí)的想法等等而爭(zhēng)吵。因此，我寧肯把新公司五五分成，而不愿意為了“那原本是我的想法，”或者“我更有經(jīng)驗(yàn)”而強(qiáng)求那60%的股權(quán)。為什么?因?yàn)槿绻野压痉殖?0-40，這個(gè)公司會(huì)被內(nèi)部的爭(zhēng)吵所吞沒(méi)并且失敗。如果你直接說(shuō)，“反正我們也不知道什么是公平的分配方式，干脆咱們就五五分成當(dāng)兄弟。”這樣你們會(huì)成為朋友，而且這個(gè)公司會(huì)存活。

雖然這個(gè)說(shuō)法有道理，但從我們真格基金與創(chuàng)業(yè)公司合作的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，其實(shí)最好是讓一位領(lǐng)頭的創(chuàng)始人擁有更多的股份。當(dāng)要做困難的決策的時(shí)候，讓所有的創(chuàng)始人達(dá)成共識(shí)會(huì)既困難又費(fèi)時(shí)。擁有一位持有大部分股權(quán)的領(lǐng)導(dǎo)者會(huì)讓整個(gè)決策過(guò)程更順暢。

在股權(quán)分配上，加入公司的時(shí)間也是一個(gè)需要被慎重考慮的因素。創(chuàng)業(yè)公司會(huì)有很多輪的招聘。如果一個(gè)人選擇在第二輪的時(shí)候才變?yōu)槿?，那他所承?dān)的風(fēng)險(xiǎn)要小得多，因此他所擁有的股權(quán)也應(yīng)該比創(chuàng)始人少才合理。

如果一個(gè)創(chuàng)始人不是全職的呢?那他就不是創(chuàng)始人。我們的觀點(diǎn)是，任何不做全職的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員都不能算做創(chuàng)始人。任何不放棄他們工作的人就只能得到工資或者欠條，但不能得到股權(quán)。如果他們一直等到VC投錢的時(shí)候才全職加入公司，那他們所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要小得多，所以他們只應(yīng)和第一輪招聘的員工一起得到股權(quán)。

分配股份的時(shí)候還需再考慮一點(diǎn)。偶爾一位創(chuàng)始人會(huì)在公司初始階段向公司投入大量資金。以下的案例展示你應(yīng)該如何處理這樣的問(wèn)題：

張三和李四為公司帶來(lái)了同樣的技術(shù)和才能，所以他們很容易就同意將股權(quán)五五分成。雖然他們兩個(gè)都可以持續(xù)一年不拿工資，但是李四沒(méi)有任何多余的錢能夠投資到公司中，而張三可以把他一部分的積蓄投資到他們的公司里。他們應(yīng)該怎樣對(duì)待張三的資金才對(duì)他們兩個(gè)都公平呢?

張三和李四有幾種選擇。一種是將這資金轉(zhuǎn)化為債務(wù)交易，錢就算作是貸給公司的?；蛘哌@資金可以變?yōu)榭赊D(zhuǎn)化債券交易，張三可以在下一輪融資的時(shí)候?qū)⑺兜腻X轉(zhuǎn)換成股權(quán)?？墒沁@個(gè)做法的風(fēng)險(xiǎn)是未來(lái)的投資人可能不會(huì)給張三他所應(yīng)得的股權(quán)，因?yàn)樗麄儠?huì)把張三所投的資金看作是他原來(lái)50%股份的一部分。

除了上述選擇以外，還有股權(quán)交易，但這會(huì)涉及到對(duì)公司的估值。張三和李四簡(jiǎn)單地討論了下一輪外部籌資前公司的估值，不排除折價(jià)的可能。例如，假設(shè)第一輪外部投資前公司的估值為200萬(wàn)美元，而且張三在這之前投資了5萬(wàn)美元，那么如果沒(méi)有折價(jià)，張三的資金值公司的2.5%($50k/$2M = 2.5%)。 如果有20%的折價(jià)，張三將會(huì)得到公司的3.125%($2M * (1 – 20% 折價(jià)) = $1.6M; $50k/$1.6M = 3.125%)?？墒窃谶@個(gè)階段，是否能融到外部資金還不清楚，甚至?xí)粫?huì)去融資都還是一個(gè)問(wèn)題。正因?yàn)槿绱?，能夠在折價(jià)上達(dá)成共識(shí)跟估值一樣難，而且還會(huì)更復(fù)雜。一場(chǎng)緊張的談話過(guò)后，張三和李四決定出去吃頓飯來(lái)一次性解決這個(gè)股權(quán)分配的問(wèn)題。

張三指出在尋找其他資金來(lái)源以前他最多能投資5萬(wàn)美元。李四不想讓自己的股份因?yàn)閺埲?萬(wàn)美金而被稀釋多于20%，所以他提出張三為他所貢獻(xiàn)的5萬(wàn)美金得到10%的增量資產(chǎn)。張三覺(jué)得得到10%的股份他可以接受，但是不能再少了。最終他們還決定他們的創(chuàng)業(yè)公司的交易前估值為45萬(wàn)美金。

總共有很多辦法能讓張三和李四處理這個(gè)股權(quán)交易。最簡(jiǎn)單的方式是他們?cè)趧?chuàng)始人文件中表明雙方都同意做全職，張三會(huì)投資5萬(wàn)美金，而且他們會(huì)以張三55比李四45的方式來(lái)劃分公司的股份。

總而言之，在一開始就將創(chuàng)始人的股權(quán)分配問(wèn)題解決是非常重要的。這會(huì)在未來(lái)的路上為你省去很多麻煩!

　行權(quán)期

什么是行權(quán)期?我們先簡(jiǎn)單看一下期權(quán)的定義，根據(jù)《經(jīng)濟(jì)百科辭典》：“期權(quán)是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價(jià)格，取得買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)或商品的權(quán)利。”

再簡(jiǎn)單的看一下行權(quán)，行權(quán)是指權(quán)證持有人要求發(fā)行人按照約定時(shí)間、價(jià)格和方式履行權(quán)證約定的義務(wù)。

理解了這兩個(gè)基本的概念之后我們就很容易理解行權(quán)期了，具體講行權(quán)期是指從獲準(zhǔn)行權(quán)到行權(quán)到期為止這一段時(shí)間，亦稱“行權(quán)窗口期”。也就是期權(quán)和行權(quán)定義中所指的“一定日期”、“約定時(shí)間”。

如果你是一位在融資的創(chuàng)始人，你遲早會(huì)需要建立一個(gè)行權(quán)計(jì)劃(如果你有一個(gè)團(tuán)隊(duì)和實(shí)體，那你應(yīng)該已經(jīng)有了類似的計(jì)劃)。雖然你很可能會(huì)持有股票而不是期權(quán)，但是股票的行權(quán)計(jì)劃運(yùn)作起來(lái)很像期權(quán)的行權(quán)計(jì)劃 - 公司買回你的股票的權(quán)利將會(huì)隨著時(shí)間而消失(例如：四年以后公司將無(wú)權(quán)買回你的股票)。

有些創(chuàng)始人對(duì)要為他們自己建立行權(quán)協(xié)議而煩惱。創(chuàng)始人的行權(quán)期是股東們合理的要求，而且也會(huì)基于以下原因而對(duì)創(chuàng)始人有益：

沒(méi)有團(tuán)隊(duì)是永遠(yuǎn)的。四年以后，你很有可能會(huì)是唯一一位仍在公司里任全職的創(chuàng)始人。其余的人也許已經(jīng)自愿或非自愿地離開，取代他們的是更加專業(yè)的管理人員。這種情況相對(duì)來(lái)講是比較常見(jiàn)的。如果一位創(chuàng)始人擁有與其工作付出極不相稱的股權(quán)，那現(xiàn)任的管理人員或員工會(huì)由于看不到與他們工作付出的相符經(jīng)濟(jì)利益而感到不平衡。行權(quán)可以激勵(lì)團(tuán)隊(duì)成員付出最大努力，激勵(lì)效果好于創(chuàng)始人所謂的“道德責(zé)任”。當(dāng)然，同樣的道理也可以應(yīng)用到員工身上 - 因?yàn)楣蓹?quán)是獎(jiǎng)勵(lì)而且應(yīng)該隨著工作時(shí)間的增加而逐步獲取，行權(quán)是能夠保證股權(quán)隨工作時(shí)間增加而被獲取的一種方式。

股權(quán)表是可以商討的。你擁有的是股票(或者是能夠買股票的期權(quán))，不是公司的一部分。如果一位已經(jīng)不在公司效力的創(chuàng)始人擁有不相稱的的股權(quán)，那么公司可能給公司在職員工們更多的股份從而給予他們更多的經(jīng)濟(jì)利益，使他們留在公司長(zhǎng)期效力(這將稀釋你的所有權(quán))。這在融資時(shí)最為常見(jiàn)，非融資時(shí)期董事會(huì)也可能做出這樣的決策。這些決策不常發(fā)生，但是如果你占有的股權(quán)與你的付出不成正比，別人會(huì)設(shè)法稀釋你的股份。

觸發(fā)器會(huì)在早期清盤中為你提供保護(hù)。如果公司被收購(gòu)，觸發(fā)器協(xié)議可以保護(hù)你的利益。

如果你決定留在公司工作，期權(quán)對(duì)你沒(méi)有任何負(fù)面的影響。如果你能持續(xù)為公司提供價(jià)值，理智的董事會(huì)肯定不會(huì)把你開除。

從上述幾點(diǎn)得出的結(jié)論是：你要將你股權(quán)的價(jià)值最大化，不是將你的股權(quán)數(shù)量最大化。我們理解為什么許多創(chuàng)業(yè)者不喜歡行權(quán)期，甚至認(rèn)為行權(quán)期會(huì)帶來(lái)負(fù)面的影響。但是，如果投資人與創(chuàng)業(yè)者不能夠相互信任并一致支持一個(gè)行權(quán)期的話(投資以后，投資人與創(chuàng)業(yè)者同屬一個(gè)團(tuán)隊(duì))，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該到別處去融資(同樣，投資人不應(yīng)該投錢)。

通常行權(quán)期是在四年里按照比例劃分的，而且會(huì)有一年的最短生效期。這就是說(shuō)在公司的第一年過(guò)后，你會(huì)得到你四分之一的期權(quán)。然后，行權(quán)會(huì)以按月或者按季的周期持續(xù)，直到你在四年過(guò)后得到你所有的期權(quán)。我們見(jiàn)過(guò)三年或五年的期權(quán)，也聽(tīng)說(shuō)過(guò)兩年的最短生效期以及按年的行權(quán)周期，但是這些通常都比較罕見(jiàn)。許多人對(duì)行權(quán)周期應(yīng)該是按年的或者按月的有著不同的看法。

我們認(rèn)為一位員工或者創(chuàng)始人在專門等待行權(quán)過(guò)后的時(shí)機(jī)離開對(duì)于公司來(lái)講是更有害的，所以最短生效期應(yīng)該被合理化。如果你拿到了一個(gè)多于4年的行權(quán)協(xié)議或者協(xié)議中的最短生效期長(zhǎng)于一年，你可能要問(wèn)問(wèn)看你的老板是否誠(chéng)心，或者是否了解股權(quán)分配和行權(quán)的意義。

按照行權(quán)協(xié)議沒(méi)有到期的股權(quán)通常會(huì)隨著某人離開公司而被“重新吸收”或-更通俗的來(lái)將講-“反向稀釋”。如果是沒(méi)有行權(quán)的員工期權(quán)，通常會(huì)被收回到期權(quán)池里，重新分配給未來(lái)的員工。

最后一個(gè)跟行權(quán)有關(guān)的事情是，通過(guò)資源占股的股份是不需要行權(quán)的。例如，假定公司是50/50分，而后來(lái)有一位創(chuàng)始人投入100萬(wàn)元以換取10%, 那么他的這部分10%不需要行權(quán)。因?yàn)檫@個(gè)值是預(yù)先交付，股份也應(yīng)該這樣。也因此，投資者的股份沒(méi)有行權(quán)條款，因?yàn)槭乾F(xiàn)金預(yù)先交付的。