企業(yè)到新三板掛牌意義非淺

中小微企業(yè)掛牌新三板的過(guò)程，同時(shí)也是財(cái)務(wù)規(guī)范化、業(yè)務(wù)規(guī)范化、戰(zhàn)略清晰化的過(guò)程。這個(gè)過(guò)程本身就具有重大意義。

新三板具有定價(jià)功能

2014年11月3日，云南楊麗萍文化傳播股份有限公司在新三板正式掛牌轉(zhuǎn)讓。證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“云南文化”，證券代碼為831239。據(jù)了解，楊麗萍在2011年斥資100萬(wàn)元，創(chuàng)辦了云南楊麗萍文化傳播有限公司。2012年9月注冊(cè)資本增加至500萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本150萬(wàn)元由深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)等五家投資者認(rèn)購(gòu)，增資價(jià)為20元/股。“云南文化”掛牌時(shí)，公司股本為3000萬(wàn)股。掛牌后，2015年5月，公司完成了一次定增，新發(fā)行股本260萬(wàn)股，每股價(jià)格11.33元，募集資金總額2945.8 萬(wàn)元。本次定增后，公司股本擴(kuò)充至3260萬(wàn)元，按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算，市值為3.7億元。認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的投資者為擬作為公司做市商的六家證券公司。2015年6月23日起，公司開(kāi)始轉(zhuǎn)為做市方式轉(zhuǎn)讓。截至2015年7月3日，公司的交易價(jià)格約為22元，公司市值約為7.2億元。2014年，“云南文化”實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為1700萬(wàn)元，這就意味著該公司的市盈率為42倍(7.2億元÷1700萬(wàn)元)。這就是新三板的定價(jià)功能，它為掛牌公司進(jìn)行定價(jià)。

截至到2014年4月14日，新三板共有686家掛牌公司，平均市盈率為25.61倍。2014年4月，新三板的平均市盈率水平為15倍左右。但到了2014年底，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司總計(jì)1572家，總股本658億股，總市值4591億元，平均市值2.92億元，二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率35.27倍。其中，做市股票122只，整體市盈率28.49倍。截至2015年7月3日，共有2658家企業(yè)在新三板成功掛牌，其中做市企業(yè)420多家。

由于在新三板掛牌使資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了證券化，股份具有了流動(dòng)性，因此，掛牌公司的凈利潤(rùn)乘以一定的市盈率倍數(shù)，便是該公司的合理估值。這個(gè)估值基礎(chǔ)，既是稀釋股份進(jìn)行股權(quán)融資的定價(jià)基準(zhǔn)，也是老股東套現(xiàn)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)基準(zhǔn)，還是老股東以股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行債權(quán)融資的定價(jià)基準(zhǔn)。

新三板具有融資功能

掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行來(lái)融資。從既有的成功定向發(fā)行的例子看，少則可以融資三五百萬(wàn)，多則可以融資三五千萬(wàn)。掛牌公司定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行(即“儲(chǔ)架發(fā)行”制度)。定向發(fā)行后股東累計(jì)可以超過(guò)200人，股東人數(shù)超過(guò)200人的公司也可以繼續(xù)定向發(fā)行。公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，或者公眾公司在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)20%的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]申請(qǐng)核準(zhǔn)，但發(fā)行對(duì)象不能是社會(huì)公眾，而僅限于公司股東，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其它經(jīng)濟(jì)組織。不符合豁免條件的，則需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

這有以下三方面的突破：一是股東人數(shù)可以突破200人，增加了投資者基礎(chǔ)。二是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提供了一個(gè)平臺(tái)，便于掛牌公司展示自己，也便于投資者找到掛牌公司。三是便于做股權(quán)激勵(lì)，留住核心員工，同時(shí)，企業(yè)通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也可以募集到一部分資金。

目前，新三板市場(chǎng)的融資能力日益完善。2014年融資130億元，比2013年增長(zhǎng)12倍，2014年融資327次，比2013年增長(zhǎng)4.45倍。截至2015年4月21日，市場(chǎng)完成發(fā)行292次，融資122.85億?？梢?jiàn)，新三板對(duì)中小微企業(yè)融資難問(wèn)題解決的貢獻(xiàn)是顯著的。

股份可以流動(dòng)，老股東可以變現(xiàn)

在股份限售方面，掛牌公司比上市公司的限制要少很多。主要規(guī)則有三個(gè)：一是發(fā)起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)欢菕炫乒究毓晒蓶|及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；三是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此，對(duì)于投資者來(lái)講，只要不當(dāng)“發(fā)起人”，不當(dāng)“董監(jiān)高”，不是控股股東和實(shí)際控制人，就隨時(shí)可以變現(xiàn)退出。這實(shí)際上為PE退出提供了一條新途徑。對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)講，也可以變現(xiàn)退出一部分，改善一下自己的“財(cái)務(wù)狀況”。

掛牌便利了企業(yè)被收購(gòu)

2014年9月，創(chuàng)業(yè)板上市公司聯(lián)建光電(28.810, 0.00, 0.00%)(300269.SZ)發(fā)布重組預(yù)案，擬收購(gòu)新三板掛牌企業(yè)易事達(dá)(430628)100%股權(quán)。易事達(dá)于2014年1月在新三板掛牌，掛牌僅8個(gè)月時(shí)間就被收購(gòu)，包括九鼎投資等在內(nèi)的數(shù)家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)收益逾7000萬(wàn)元。根據(jù)預(yù)案，聯(lián)建光電擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購(gòu)易事達(dá)。易事達(dá)收購(gòu)價(jià)約為48900萬(wàn)元，其中現(xiàn)金支付約14700萬(wàn)元，發(fā)行股份支付約34200萬(wàn)元。根據(jù)易事達(dá)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，前十大股東中，有三家創(chuàng)投：九鼎投資旗下的蘇州天旋鐘山九鼎投資中心(有限合伙)和蘇州天昌湛盧九鼎投資中心共持股1110.03萬(wàn)股，占總股本比例為15.8%；深圳市華信兄弟投資合伙企業(yè)持股480.45萬(wàn)股，占總股本比例為6.41%。根據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，華信兄弟于2011年12月20日以增資形式進(jìn)入易事達(dá)，投資成本1000萬(wàn)元。之后，2012年2月23日，鐘山九鼎及湛盧九鼎也以增資形式進(jìn)入，分別投資1648.75萬(wàn)元、851.25萬(wàn)元，總投入成本2500萬(wàn)元。據(jù)此計(jì)算，九鼎投資旗下的鐘山九鼎及湛盧九鼎投資易事達(dá)的收益為4932.8萬(wàn)元；華信兄弟收益2134.49萬(wàn)元?？梢钥闯?，九鼎的投資回報(bào)為1.97倍，華信兄弟投資回報(bào)為2.13倍。按照易事達(dá)公布的最近每股收益0.34元計(jì)算，本次收購(gòu)的估值大約19.17倍市盈率。此前九鼎等機(jī)構(gòu)在投資易事達(dá)時(shí)曾簽訂上市對(duì)賭協(xié)議。易事達(dá)雖然沒(méi)有完成直接上市的目標(biāo)，但是通過(guò)新三板被上市公司并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)了“曲線上市”，九鼎等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)獲得了投資收益和退出，這也是創(chuàng)投的一種退出渠道。2015年1月6日，證監(jiān)會(huì)重組委有條件通過(guò)此并購(gòu)事項(xiàng)。2015年2月17日起，公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。

對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，收購(gòu)作為非上市公眾公司的新三板企業(yè)，能完善上下游產(chǎn)業(yè)鏈，有利于公司做大做強(qiáng)。對(duì)新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)，被上市公司并購(gòu)，相當(dāng)于有了更便捷的融資渠道，并有利于VC/PE順利退出。

新三板儼然成為上市公司收購(gòu)的“選秀場(chǎng)”。這是因?yàn)椋瑨炫票憷吮皇召?gòu)，便利了被發(fā)現(xiàn)，便利了收購(gòu)時(shí)的盡職調(diào)查。試想，一個(gè)未掛牌的企業(yè)，如果法律架構(gòu)不順，關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嚴(yán)重，財(cái)務(wù)賬務(wù)混亂，上市公司如何敢一擲千金予以收購(gòu)？而那些經(jīng)歷了掛牌規(guī)范的企業(yè)，則理順了法律架構(gòu)，規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易，避免了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)范了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和賬目，財(cái)務(wù)報(bào)表可信，這無(wú)疑有利于被上市公司并購(gòu)。

新三板轉(zhuǎn)板綠色通道即將開(kāi)通

2013年2月份，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))有關(guān)負(fù)責(zé)人曾表示，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)成為公眾公司，這些公司只要不IPO，就可以直接向滬深交易所提出上市申請(qǐng)，不再需要證監(jiān)會(huì)的審核。

2014年5月30日，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，為落實(shí)新《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)，簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)九條”)，推進(jìn)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極研究在創(chuàng)業(yè)板設(shè)立單獨(dú)層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行上市。在設(shè)立單獨(dú)層次時(shí)，需要制定合理的投資者適當(dāng)性制度、差異化的交易機(jī)制，強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示，并理順“尚未盈利”與退市機(jī)制的關(guān)系。目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在研究修改或制定相關(guān)規(guī)則。目前，中國(guó)資本市場(chǎng)仍然處于新興加轉(zhuǎn)軌階段，考慮到尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較大，擬要求企業(yè)在新三板掛牌一年，接受市場(chǎng)和社會(huì)監(jiān)督，提高規(guī)范運(yùn)作水平，之后再行申請(qǐng)到創(chuàng)業(yè)板單獨(dú)層次發(fā)行上市。

2014年7月，深交所[微博]總經(jīng)理宋麗萍表示，創(chuàng)業(yè)板將研究設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的層次，專(zhuān)門(mén)服務(wù)于尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技企業(yè)，相關(guān)準(zhǔn)備工作正在積極進(jìn)行之中。

2014年10月17日，針對(duì)在創(chuàng)業(yè)板設(shè)立單獨(dú)層次，為符合條件的未盈利企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市的推進(jìn)情況，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人回應(yīng)表示，要將創(chuàng)業(yè)板專(zhuān)門(mén)層次改革與證券法修訂、注冊(cè)制改革、多層次市場(chǎng)建設(shè)有機(jī)銜接起來(lái)，目前還在進(jìn)一步論證推進(jìn)該項(xiàng)工作。

這就意味著，“轉(zhuǎn)板綠色通道”指日可待。“轉(zhuǎn)板綠色通道”的開(kāi)通，意味著企業(yè)上市會(huì)更加便利。

新三板掛牌過(guò)程本身就具有重大意義

中小微企業(yè)掛牌新三板的過(guò)程，同時(shí)也是財(cái)務(wù)規(guī)范化、業(yè)務(wù)規(guī)范化、戰(zhàn)略清晰化的過(guò)程。這個(gè)過(guò)程本身就具有重大意義。

很多中小微企業(yè)財(cái)務(wù)不規(guī)范，經(jīng)常是沒(méi)有取得正規(guī)發(fā)票便白條入賬；關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)頻繁且隨意占用，沒(méi)有合同，還不支付利息，罔顧企業(yè)獨(dú)立法人人格，根本不符合國(guó)家的會(huì)計(jì)制度。企業(yè)納稅不規(guī)范，能偷稅則偷稅，能漏稅則漏稅，企業(yè)家的風(fēng)險(xiǎn)極大。這樣的企業(yè)怎能融資？而欲融資則必須先規(guī)范財(cái)務(wù)。如果不是為了新三板掛牌，哪個(gè)企業(yè)家愿意規(guī)范財(cái)務(wù)，主動(dòng)補(bǔ)繳稅款，消除財(cái)務(wù)和稅收風(fēng)險(xiǎn)？有的地方金融辦為了打消企業(yè)家的顧慮，還主動(dòng)承諾企業(yè)因新三板掛牌而補(bǔ)繳或多繳的稅款，地方留成部分還可以以財(cái)政補(bǔ)貼的形式退還。

很多中小微企業(yè)業(yè)務(wù)多元，企業(yè)家感覺(jué)哪個(gè)領(lǐng)域有錢(qián)賺就往哪兒投資，沒(méi)有規(guī)劃，沒(méi)有戰(zhàn)略，沒(méi)有科學(xué)詳細(xì)的分析，野蠻生長(zhǎng)，盲目上馬了一大堆項(xiàng)目，結(jié)果十之八九都是打了水漂，留下半拉子工程，形成爛賬。企業(yè)掛牌新三板的本身不是目的，借助新三板融資、發(fā)展才是根本目的。而要融資，就必須給投資者一個(gè)明確的、切實(shí)可行的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，給投資者一個(gè)光明的前景，讓投資者感覺(jué)到今天投資你五百萬(wàn)，未來(lái)可能會(huì)價(jià)值五千萬(wàn)、五個(gè)億。因此，企業(yè)掛牌新三板的過(guò)程，同時(shí)也是公司業(yè)務(wù)清晰化、規(guī)范化，重新定位自己，找到自己的核心資源和核心競(jìng)爭(zhēng)力，重新厘定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和資本戰(zhàn)略的過(guò)程。這個(gè)過(guò)程比掛牌本身更有意義。企業(yè)不能單純?yōu)閽炫贫鴴炫?，掛牌前的梳理、?guī)范、定位等工作比掛牌更有價(jià)值。

公司掛牌后，便成為了公眾公司，信息得以透明化，品牌形象得以提升，融資難的瓶頸會(huì)得以突破。對(duì)于好的企業(yè)，投資者一定會(huì)主動(dòng)找上門(mén)來(lái)，一定會(huì)紛至沓來(lái)，讓新三板掛牌公司應(yīng)接不暇。新三板對(duì)中小微企業(yè)的幫助是實(shí)實(shí)在在的。

這就是多層次資本市場(chǎng)的偉大之處。中小板、創(chuàng)業(yè)板都沒(méi)有解決好中小微企業(yè)的融資難問(wèn)題，只有新三板才解決了這一問(wèn)題。所以，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中國(guó)真正的“納斯達(dá)克[微博]”。