九鼎剝離PE業(yè)務 中江地產9億并購曲線上市

迄今為止，還沒有PE成功登陸過A股。

這一次，新三板PE大佬九鼎投資距離PE“主板夢”又近了一步。不過，它巧妙地運用了剝離PE業(yè)務，并把它置入上市公司的曲線方式。

9月23日晚間，中江地產公告詳解了這一方案，九鼎投資將剝離昆吾九鼎的業(yè)務，中江地產以9億的代價將其納入上市公司中。

值得注意的是，在九鼎投資登陸新三板之時，昆吾九鼎實際上便是九鼎投資的經營主體。2013年報顯示，九鼎投資99%以上的營業(yè)收入來自于昆吾九鼎。

此外，中江地產同步發(fā)布定增預案：中江地產擬以10元/股的價格非公開發(fā)行不超過12億股，合計擬募集不超過120億元資金。

記者了解到，此次非公開發(fā)行募集120億的投向也正是PE業(yè)務，將用于基金份額出資、“小巨人”計劃兩個項目。

PE業(yè)務注入上市公司

根據方案顯示，江中地產擬購買資產為昆吾九鼎100%的股權，交易價格為90，986.21萬元。

一旦這一筆重組完成，九鼎投資旗下的私募股權投資業(yè)務將全面注入中江地產中。

此前，沒有一家私募股權投資機構成功登陸過A股。

“目前PE直接IPO并無政策可循。盡管A股目前有一些創(chuàng)投概念股，但要么是原來業(yè)務轉型而來，比如魯信創(chuàng)投(600783,股吧)，要么就是非上市公司的主營業(yè)務如電廣傳媒(000917,股吧)子公司達晨創(chuàng)投，PE機構在A股首發(fā)上市還沒有先例。”上海某證券行業(yè)律師表示。

除此之外，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定，“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人”，也就是說私募機構的主體如果成為上市公司將無法繼續(xù)成為普通合伙人，也就無法開展私募股權投資的業(yè)務。

記者了解到，以上種種因素讓九鼎投資對于此次將PE業(yè)務主體置入上市公司的做法非常謹慎，九鼎投資和中江地產方面都在盡力避免借殼的認定。

首先，中江地產方面表示交易完成后，昆吾九鼎將成為公司的全資子公司。公司將形成房地產和私募股權投資管理并行的業(yè)務發(fā)展模式。

也就是說，并非只有PE業(yè)務是上市公司的主營業(yè)務。另外，九鼎投資方面認為此次并不構成上市公司借殼標準的認定。

“規(guī)避PE借殼A股上市公司這個概念，可以減輕九鼎投資將PE業(yè)務注入上市公司的壓力。”前述律師表示。

事實上，這一筆交易也將昆吾九鼎目前的底牌公之于世。

截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金總規(guī)模（以認繳金額計算）為332億元，其中股權基金共318億元，債權基金14億元，股權基金多以合伙企業(yè)的組織形式設立，該合伙企業(yè)的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下屬子公司擔任。

同期，昆吾九鼎累計投資241個項目，其中：退出項目42個，退出項目的綜合IRR為33.21%；在管項目199個，項目初始投資金額152.36億元。

可以看出，昆吾九鼎管理的項目數量并不小，在掛牌新三板之前，昆吾九鼎甚至就是九鼎投資。

九鼎剝離PE業(yè)務

那么，將PE業(yè)務剝離，是否會對九鼎投資這個新三板掛牌主體的盈利造成影響？

九鼎投資方面回復記者稱，本次重組標的昆吾九鼎是九鼎投資旗下從事私募股權投資的業(yè)務主體，且九鼎投資通過中江集團控股中江地產，因此重組不會對九鼎投資形成影響。

根據九鼎投資掛牌新三板的公開轉讓說明書顯示，在九鼎投資登陸新三板之時，昆吾九鼎實際上便是九鼎投資的經營主體。

彼時九鼎投資是一家私募投資機構而并不是金控平臺，當時的業(yè)務基本通過昆吾九鼎實施。根據公開轉讓說明書，九鼎投資在2013年報99%以上的營業(yè)收入來自于昆吾九鼎。

換句話說，昆吾九鼎的業(yè)務基本就是九鼎投資的全部業(yè)務，而公開轉讓說明書披露的所有業(yè)務基本來自昆吾九鼎。

“九鼎投資是通過昆吾九鼎作為基金管理人發(fā)起設立基金，并通過私募的方式向出資人募集資金。出資人在基金中出資大部分并擔任有限合伙人，昆吾九鼎則在基金中出資小部分并擔任普通合伙人。而昆吾九鼎將按照與基金出資人約定的方式向基金收取管理費，這是九鼎當時收入的主要來源。”九鼎投資一位內部人士透露。

實際上，盡管目前九鼎投資已經在公募基金、證券等各個領域生根發(fā)芽，但是實際上公司的大部分收入還是依賴昆吾九鼎的私募股權投資業(yè)務。

根據九鼎投資最新發(fā)布的半年報顯示，2015年上半年營業(yè)總收入5.89億元，同比增長 245.84%；利潤總額和歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 2.43億元、1.87億元，同比增長 338.20%、321.73%

九鼎投資在年報中表示，公司營業(yè)總收入同期實現大幅增長的主要原因是報告期內公司管理基金退出項目金額較同期大幅增加，另外投資管理業(yè)務收入中的項目管理報酬大幅增加。

就記者了解，九泰基金目前發(fā)行的公募產品和專戶產品并不是很多，管理基金推出項目的金額以及管理報酬應該多來自于私募股權投資業(yè)務。

“從長遠來看，九鼎已經成為一個大資管機構，旗下業(yè)務羽翼豐滿之時，完全可以替代PE業(yè)務的盈利能力，但是就短期來看昆吾九鼎被置入上市公司還是會影響新三板掛牌主體。”北京一家大型券商成長企業(yè)融資部的人士表示。