新三板優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引發(fā)布 城商行優(yōu)先股有望先行

低迷的新三板市場終于不再沉默，近日，全國股轉(zhuǎn)公司對外發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》。

在業(yè)內(nèi)人士看來，優(yōu)先股業(yè)務(wù)規(guī)定的出臺，無疑是新三板的又一大創(chuàng)新，它有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，豐富投融資選擇，進(jìn)一步完善市場融資功能。優(yōu)先股細(xì)則發(fā)布標(biāo)志著新三板的金融工具開始走向多元，隨著新三板創(chuàng)新腳步的提速，市場期待的分層管理和競價交易制度將會指日可待。

記者在采訪中獲悉，對于剛剛出臺的優(yōu)先股業(yè)務(wù)，一些中小企業(yè)表示還沒有過多關(guān)注，且短期內(nèi)暫不考慮，而城商行最有希望成為開啟該業(yè)務(wù)的第一縱隊。

　　創(chuàng)新不停歇

優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》明確了非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

對于公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象，全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：發(fā)行人數(shù)上，每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人；只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，其范圍主要包括：金融機(jī)構(gòu)、理財產(chǎn)品、實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣500萬的企業(yè)法人、實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；QFII、RQFII以及資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元的個人投資者等。

值得注意的是，掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計超過200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監(jiān)會核準(zhǔn)。

在申萬宏源研究員李筱璇看來，此次優(yōu)先股的相關(guān)細(xì)則堅持市場化原則，靈活高效，且便于操作。相較于上市公司，新三板發(fā)行優(yōu)先股的政策有不少更市場化的制度創(chuàng)新，包括發(fā)行實(shí)際上的注冊制、條款設(shè)計更加市場化、信息披露大幅簡化等。

針對優(yōu)先股業(yè)務(wù)運(yùn)行特點(diǎn)，重點(diǎn)對優(yōu)先股發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、信息披露等相關(guān)業(yè)務(wù)流程作了詳細(xì)規(guī)定。同時，為減少市場主體的操作成本，《業(yè)務(wù)指引》充分利用現(xiàn)有制度框架，發(fā)行優(yōu)先股的備案管理、信息披露等與發(fā)行普通股的相關(guān)流程基本相同；轉(zhuǎn)讓方式、申報要素等與普通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式基本保持一致。

可以看到，優(yōu)先股的開啟無疑對新三板是一大利好，不過，一些市場人士有所憂慮，一直期待的9月底出臺的分層管理制度等卻是優(yōu)先股，那么隨后的創(chuàng)新會不會順勢延后，還是步伐會更大？

近日，全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)在參加“2015全國民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展促進(jìn)大會”時表示，客觀地看，新三板市場仍處于初創(chuàng)期，市場功能與運(yùn)行質(zhì)量仍有待提高，下一階段主要圍繞完善制度、釋放制度效應(yīng)開展工作。

隋強(qiáng)指出，為適應(yīng)市場的結(jié)構(gòu)性、層次性的變化和內(nèi)生需要，研究確定內(nèi)部分層的基本原則、實(shí)施方案和相關(guān)制度安排，擇機(jī)實(shí)施市場內(nèi)部分層。結(jié)合市場分層，探索制度創(chuàng)新，形成差異化的服務(wù)和監(jiān)管安排，降低投資人信息收集成本，加大對創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型掛牌公司的重點(diǎn)孵化培育，這項工作年內(nèi)啟動。

同時，進(jìn)一步改善市場流動性，提高市場定價功能，通過改革優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度，大力發(fā)展做市業(yè)務(wù)，引導(dǎo)做市商加大做市投入、提升做市能力與水平；擴(kuò)大包括機(jī)構(gòu)投資者、價值投資者在內(nèi)的長期資金的市場供給，引入公募基金，穩(wěn)定市場預(yù)期，改善市場運(yùn)行質(zhì)量，增強(qiáng)市場參與主體的信心。

在李筱璇看來，優(yōu)先股細(xì)則發(fā)布標(biāo)志著新三板的金融工具開始走向豐富多元。新三板將不再只有股票單一的融資和投資工具，不同的工具將吸引不同性質(zhì)的企業(yè)以及不同風(fēng)險偏好的資金，提升整個市場在資產(chǎn)配置中的價值。優(yōu)先股落地意味著制度建設(shè)加快推進(jìn)，預(yù)計私募債、可轉(zhuǎn)債、股權(quán)質(zhì)押式回購等更加適合于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè)的產(chǎn)品將加快推出。

　　城商行首當(dāng)其沖

優(yōu)先股來了，哪些公司適合優(yōu)先股融資呢？全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人總結(jié)出有四類企業(yè)：一是商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

李筱璇認(rèn)為，新三板的兩大戰(zhàn)略意義為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型助推器和金融改革試驗田，優(yōu)先股出臺使兩大功能進(jìn)一步發(fā)揮。上市公司發(fā)行優(yōu)先股一度踴躍，但并未完全達(dá)到理想效果，基于新三板的市場效率，預(yù)計細(xì)則落地后將很快有公司嘗鮮，其實(shí)此前不少城商行、農(nóng)信社、保險、信托等紛紛掛牌也意在于此。

同時，盡管當(dāng)前轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)尚未上線，還有不超過兩百人的限制，但轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)也有創(chuàng)新空間；優(yōu)先股作為支付工具，對并購和資產(chǎn)重組將起到推動作用。

一位大型券商新三板做市部負(fù)責(zé)人在接受《華夏時報》記者采訪時表示，目前優(yōu)先股的規(guī)定剛剛出來，交易層面并無細(xì)化，中小公司對此顯示并無太大興趣。城商行可能是最快試驗優(yōu)先股的企業(yè)，不僅其資金有進(jìn)一步的需求，而且較為靈活，從主板上來看，銀行對這塊業(yè)務(wù)較為感興趣。

該負(fù)責(zé)人指出，目前從主辦券商的角度來看，對于優(yōu)先股這塊比較謹(jǐn)慎，要關(guān)注市場總體的評價，都在等第一個吃螃蟹的人，隨后再做進(jìn)一步打算。“中小企業(yè)最初不會選擇優(yōu)先股，還是會選擇普通股居多。”

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過二百人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。

此外，優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉(zhuǎn)公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。因此，建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過程中，慎重選擇以長期持有為目的，短期內(nèi)無轉(zhuǎn)讓需求的投資者，并嚴(yán)格控制投資者人數(shù)。

同時，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中，向投資者充分披露其所認(rèn)購的優(yōu)先股，存在暫時不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。