新三板董秘如何讀懂并撰寫(xiě)年報(bào)披露 附披露工作流程

導(dǎo)讀：年報(bào)里的每一個(gè)數(shù)字，每一句話，都曾被反復(fù)推敲。上市公司經(jīng)營(yíng)的真相，就隱藏在這些數(shù)字和文字背后。讀懂年報(bào)，就能接近事實(shí)。

董秘的第一項(xiàng)工作，就是年報(bào)披露。原則上，年報(bào)財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)容由財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備，其余文案和總協(xié)調(diào)由董秘辦負(fù)責(zé)。年報(bào)經(jīng)管理層分級(jí)審批最終定稿后，提交董事會(huì)通過(guò)，然后經(jīng)交易所審核后披露，最終提交股東大會(huì)投票。董秘辦還要負(fù)責(zé)年報(bào)的印刷與披露媒體的安排，以及董事會(huì)和股東大會(huì)的召開(kāi)。整個(gè)年報(bào)的準(zhǔn)備從會(huì)計(jì)師入場(chǎng)，到董事會(huì)公告，通常歷時(shí)數(shù)月。

年報(bào)里的每一個(gè)數(shù)字，每一句話，都曾被反復(fù)推敲。上市公司經(jīng)營(yíng)的真相，就隱藏在這些數(shù)字和文字背后。讀懂年報(bào)，就能接近事實(shí)。年報(bào)厚厚一大本，該怎么讀呢?我曾花了大量時(shí)間，學(xué)習(xí)同行的報(bào)告，并親自撰寫(xiě)年報(bào)。發(fā)現(xiàn)這里面大有學(xué)問(wèn)。每年，交易所都會(huì)預(yù)先發(fā)出定期報(bào)告披露指引，里面極其詳盡地規(guī)定了年報(bào)的披露格式和要求。上市公司必須按照指引的規(guī)定，亦步亦趨地填上內(nèi)容。有膽子大不嚴(yán)格按交易所要求寫(xiě)的，那通常都是有什么不愿告人之密。所以要讀懂年報(bào)，不妨和董秘一樣，先學(xué)習(xí)定期報(bào)告披露指引。

年報(bào)的第一節(jié)是“公司基本情況”，這一節(jié)沒(méi)什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過(guò)來(lái)。里面的董秘信箱用不了多久就會(huì)被垃圾信息堆滿，所以幾乎是無(wú)法使用的郵箱。至于披露的聯(lián)系電話，對(duì)大多數(shù)公司來(lái)說(shuō)，那最多是個(gè)總機(jī)。投資人要想找到公司董秘，得過(guò)層層關(guān)卡，一般得到的回答都是：“領(lǐng)導(dǎo)出差了。”當(dāng)然，我不是這么干的，這是后話。

第二節(jié)是“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。這一節(jié)是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對(duì)較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤(rùn)暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營(yíng)持續(xù)性轉(zhuǎn)好。從這節(jié)就可以看出來(lái)。

第三節(jié)是“股本變動(dòng)及股東情況”。我們可以在這節(jié)內(nèi)容里，先看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來(lái)說(shuō)，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過(guò)大股東的變動(dòng)，能夠覺(jué)察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過(guò)定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名錄。遇到特殊波動(dòng)時(shí)，也可申請(qǐng)臨時(shí)打印當(dāng)天的股東名冊(cè)。所以江湖傳說(shuō)，某個(gè)股票誰(shuí)買了多少，莊家馬上就知道了，這不是不可能，但是有一定技術(shù)難度。在這節(jié)里還有個(gè)有用的信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。公司治理最關(guān)鍵的核心，是誰(shuí)控制這家公司，以及如何控制?很多有趣的事情，都是從這個(gè)章節(jié)里發(fā)掘出來(lái)的，一個(gè)被低估很多的股票，大股東會(huì)千方百計(jì)增持進(jìn)來(lái)。而一個(gè)被嚴(yán)重高估的股票，大股東一定想賣。搞清楚誰(shuí)控制誰(shuí)，非常關(guān)鍵。

第四節(jié)是“董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡(jiǎn)歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來(lái)這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

公司報(bào)表造假，很少會(huì)把腦筋動(dòng)到員工薪酬上來(lái)。一個(gè)快速發(fā)展賺大錢的公司，員工數(shù)量應(yīng)快速增加，管理層薪酬應(yīng)持續(xù)提高，員工年齡應(yīng)趨于年輕。有的公司，靠與經(jīng)銷商造假合同虛增利潤(rùn)，從員工數(shù)量和薪酬上一眼就能看出破綻。

第五節(jié)是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來(lái)的官樣文章?？梢灾苯铀合聛?lái)給孩子疊飛機(jī)。

第六節(jié)是“股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來(lái)參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰(shuí)是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開(kāi)會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開(kāi)會(huì)的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂(lè)得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠(yuǎn)是在蛇口新時(shí)代廣場(chǎng)開(kāi)股東會(huì)。好公司，當(dāng)然不躲著股東。不過(guò)我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開(kāi)次股東大會(huì)，那該多好。

第七節(jié)是“董事會(huì)報(bào)告”，這一節(jié)是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看“董事會(huì)報(bào)告”。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過(guò)去一年是怎么干的，干得如何，未來(lái)一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫(xiě)給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過(guò)定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。這一節(jié)，由我主筆，每一個(gè)字，都經(jīng)過(guò)反復(fù)斟酌。每一句話，都暗含深意。

比如某家上市公司，計(jì)劃作重大資產(chǎn)重組，他有可能在這里面含糊地提一句：“公司繼續(xù)積極研究如何借助資本市場(chǎng)，通過(guò)兼并重組等方式，進(jìn)一步做大做強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)”到年中，公司股價(jià)出現(xiàn)大幅度拉升，隨后停牌重組。若交易所怪罪下來(lái)，公司完全可以解釋為，事項(xiàng)已在年報(bào)中進(jìn)行過(guò)預(yù)先披露。

當(dāng)然，寫(xiě)年報(bào)的要點(diǎn)是，含而不露，留足余地。該說(shuō)的事情說(shuō)了，不該說(shuō)的一字沒(méi)露。而投資人要做的，就是反向解碼。揣摩這字里行間到底是啥意圖，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)情況可都在這里。值得仔細(xì)讀兩遍。

第八節(jié)是“監(jiān)事會(huì)報(bào)告”，那段文字也可以不看。

第九節(jié)是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對(duì)比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒(méi)有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能“得心應(yīng)手”。

最后面是“財(cái)務(wù)報(bào)告”，整個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告的分析也是個(gè)專業(yè)問(wèn)題。該怎么分析我是以后才學(xué)會(huì)的。

當(dāng)時(shí)我把全中國(guó)像樣的上市公司年報(bào)讀了個(gè)遍，發(fā)現(xiàn)有兩類公司的年報(bào)最漂亮。一類是像萬(wàn)科這樣的，字里行間都透著進(jìn)取精神和領(lǐng)袖氣質(zhì)。一類就是中石油，長(zhǎng)江電力這樣的大央企，那文字公司都是部級(jí)水平，可謂力透紙背。以上兩類公司成為我初期模仿的榜樣。在同事們的幫襯下，年報(bào)就那么寫(xiě)出來(lái)了，此后越寫(xiě)越規(guī)范，不久就被深交所評(píng)為信息披露優(yōu)秀企業(yè)。