新三板借殼重組方案剖析（附最新案例8則）

盡管新三板掛牌要求并不算太高，掛牌時(shí)間短而快，監(jiān)管層也一直強(qiáng)調(diào)企業(yè)掛牌沒有障礙，不存在排隊(duì)現(xiàn)象，新三板無需借殼。但仍有許多公司喜歡買殼、買殼、買殼！

本文將深入分析已有案例，并從中解析借殼新三板的重組方案、流程及注意事項(xiàng)。借殼新三板基本步驟包括：取得掛牌公司的控股權(quán)、剝離掛牌公司的原有資產(chǎn)以及置入收購方的資產(chǎn)。總的來說，企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。

一、金宏泰(831649)

金宏泰于2014年12月29日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。依據(jù)金宏泰2014年度報(bào)告，公司實(shí)際控制人劉榮升、劉春芳夫婦直接持有公司100%的股份，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策擁有絕對(duì)的控制能力。收購人賴泳村未持有公司股份。

根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2014年6月26日出具的大信審字 [2014]第5-00234號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2014年5月31日，金宏泰資產(chǎn)總額為4840.8萬元，凈資產(chǎn)為2479.1萬元。

2015年7月22日，公司公布收購報(bào)告書、董事會(huì)決議等系列文件。根據(jù)收購報(bào)告書，公司實(shí)際控制人劉榮升、劉春芳夫婦將其持有公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賴泳村并授予其在未來36個(gè)月內(nèi)受讓剩余75%股權(quán)的權(quán)利。具體情況如下：

2015年7月19日，收購人賴泳村與公司股東劉榮升及劉春芳就本次收購事宜簽署了《框架協(xié)議》；2015年7月20日，收購人賴泳村與轉(zhuǎn)讓人共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓人劉榮升、劉春芳擬向賴泳村轉(zhuǎn)讓550萬股份(首期解禁股，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為480萬元)。2015年7月20日，轉(zhuǎn)讓人劉榮升、劉春芳出具《關(guān)于委托行使股東權(quán)利的承諾函》，接受轉(zhuǎn)讓人授予其行使轉(zhuǎn)讓人持有的余下1650萬股(轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1420萬元)金宏泰有限售條件股份(掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人的股份自掛牌之日起在兩年內(nèi)分三批解禁，即掛牌時(shí)、掛牌后滿一年、掛牌后滿兩年分別解禁三分之一，控股股東及實(shí)際控制人如作為公司高管每年可轉(zhuǎn)讓股份不得多于其持有公司股份的25%且離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓)的股東權(quán)利，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。轉(zhuǎn)讓人需將余下的1650萬股股份全部質(zhì)押給收購人，作為交換對(duì)價(jià)，收購人需先行支付預(yù)付款720萬元。

收購人賴泳村有權(quán)根據(jù)協(xié)議的約定擇機(jī)啟動(dòng)金宏泰的首次定向增發(fā)事宜(以下簡(jiǎn)稱“首次增發(fā)”)募集現(xiàn)金或收購資產(chǎn)，具體方案和具體時(shí)間由收購人賴泳村另行確定。收購人不排除在本次收購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)過程中根據(jù)公司的發(fā)展需要，在保證合法合規(guī)的前提下，通過出售、購買、置換、托管、租賃或其他方式，對(duì)公司的現(xiàn)有主要資產(chǎn)進(jìn)行相應(yīng)處置。

公司在收購的同時(shí)改選了董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，更新了公司經(jīng)營(yíng)管理層，但新的董事、監(jiān)事的聘任自公司控制權(quán)變更完成之日起生效。

公司于7月22日公布的關(guān)于投資設(shè)立全資子公司的公告顯示，公司將設(shè)立全資子公司用于承接公司的現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、人員及業(yè)務(wù)。此動(dòng)作實(shí)為資產(chǎn)剝離。2015年9月23日，公司公布全部?jī)糍Y產(chǎn)對(duì)外投資方案變更公告，稱為了更好的配合公司與新設(shè)的一人公司之間的現(xiàn)有業(yè)務(wù)交接，公司推遲了將現(xiàn)有整體資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)置入一人公司的時(shí)間，公司將以截至2015年7月31日經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn)按1元每股的價(jià)格對(duì)一人公司進(jìn)行增資；公司現(xiàn)有全部員工將隨公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)入一人公司，即公司現(xiàn)有全部員工與公司解除勞動(dòng)關(guān)系，并與一人公司重新簽署勞動(dòng)合同。

點(diǎn)評(píng)：金宏泰作為殼公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為480萬元+1420萬元=1900萬元。本案中，由于控股股東及實(shí)際控制人部分股份未解禁，無法一次性完成控股權(quán)收購。

二、鼎訊互動(dòng)(430173)

依據(jù)鼎訊互動(dòng)2014年半年報(bào)，鼎訊互動(dòng)屬于手游行業(yè)，截至2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強(qiáng)、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購人吳曉翔并未持有鼎訊互動(dòng)任何股權(quán)。

2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動(dòng)15%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給李良瓊。此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓鼎訊互動(dòng)股權(quán)。2014年11月21日，李良瓊、王麗分別通過協(xié)議將鼎訊互動(dòng)34.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳曉翔。2015年2月12日，收購人吳曉翔與股份轉(zhuǎn)讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關(guān)于鼎訊互動(dòng)(北京)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

鼎訊互動(dòng)股東吳曉翔從另外三名股東手中收購(受讓)鼎訊互動(dòng)可轉(zhuǎn)讓股數(shù)155萬股，每股股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/股。其中，收購曾飛持有的115萬股流通股，收購茅蕭持有的25萬流通股，收購劉淑艷持有的15萬流通股。吳曉翔本次收購前持有鼎訊互動(dòng)3,490,000股，持股比例34.90%；本次收購后，吳曉翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成為公司第一大股東，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職位，成為公司實(shí)際控制人；原實(shí)際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其將辭任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，進(jìn)一步淡出公司經(jīng)營(yíng)決策和管理。且收購報(bào)告書中披露：未來12個(gè)月內(nèi)，收購人吳曉翔擬擇機(jī)將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動(dòng)，改善鼎訊互動(dòng)經(jīng)營(yíng)情況、提高鼎訊互動(dòng)盈利能力。

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2015年2月20日出具的大華審字 [2015]001574號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2014年12月31日，鼎訊互動(dòng)資產(chǎn)總額為121.22萬元，凈資產(chǎn)為-94.32萬元。

2015年4月28日鼎訊互動(dòng)發(fā)行股份合計(jì)200,000,000股購買振業(yè)集團(tuán)、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的60.00%、30.00%、10.00%的股權(quán)，即廣東歐美合計(jì)100%的股權(quán)。廣東歐美2014年約虧損230萬元，凈資產(chǎn)為1.98億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車整車銷售、汽車行業(yè)配套服務(wù)、汽車商貿(mào)城服務(wù)等(廣東歐美為收購人吳曉翔擬置入鼎訊互動(dòng)的資產(chǎn)，置入后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化。)。根據(jù)中科華出具的中科華評(píng)報(bào)字【2015】第044號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2014年12月31日，廣東歐美100%股權(quán)的評(píng)估值合計(jì)為20,040.73萬元。根據(jù)上會(huì)出具的上會(huì)師報(bào)字(2015)第1307號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2014年12月31日，廣東歐美賬面凈資產(chǎn)(母公司)為20,396.84萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商后，確定本次廣東歐美全部股權(quán)的交易價(jià)格為20,000.00萬元。本次新增股本占發(fā)行后總股本的比例為95.24%，本次交易后，吳曉翔直接持有公司的股份比例為2.4%，通過振業(yè)集團(tuán)間接控制的股份比例為 57.14%，仍為鼎訊互動(dòng)的實(shí)際控制人，原公司實(shí)際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。

點(diǎn)評(píng)：依據(jù)2015年2月，吳曉翔收購曾飛所持公司股權(quán)時(shí)1元/股，總股本為1,000萬元，我們猜測(cè)鼎訊互動(dòng)空殼作價(jià)1,000萬元。但收購方并未完全通過現(xiàn)金支付這筆代價(jià)，現(xiàn)金支付一部分，在公司收購廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價(jià)支付一部分。

三、風(fēng)格信息(430216)

依據(jù)風(fēng)格信息2014年度報(bào)告，公司控股股東和實(shí)際控制人同為自然人惠新標(biāo)先生，其持有公司349.9650萬股股份，占公司股份總額的33.33%。肖凌未持有公司股份。

2015年6月2日，公司公布《收購報(bào)告書》。

收購人肖凌持有上海沉誠(chéng)厚欣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司96.03%的股份，持有上海雷芒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司90%的股份，持有上海六分網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股份，持有上海貓狩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股份。

2015年6月1日，收購人肖凌與股份轉(zhuǎn)讓方惠新標(biāo)、嚴(yán)罡、張瀟臻等21名股東簽訂《關(guān)于風(fēng)格信息之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股份轉(zhuǎn)讓由收購人肖凌從轉(zhuǎn)讓方處共計(jì)受讓風(fēng)格信息3,448,428股可轉(zhuǎn)讓股份。本次收購后，肖凌持有公司的股份比例為32.84%，成為公司第一大股東，且由于肖凌擬擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職位，其成為公司實(shí)際控制人。原公司控股股東、實(shí)際控制人惠新標(biāo)的持股比例下降為25%，且其將辭任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，逐步淡出公司經(jīng)營(yíng)決策和管理。本次股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)參考風(fēng)格信息2014年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。經(jīng)出讓方與受讓方協(xié)商一致決定，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)為每股人民幣(6.345, 0.0000, 0.00%)1.80元，本次收購價(jià)款總額為6,207,170.40元。

2015年6月11日，公司發(fā)布《收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》，根據(jù)公告，2015年6月11日，公司與上海沉誠(chéng)厚欣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽訂《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，擬以 957.83 萬元購買其部分辦公電子設(shè)備和《少年四大名捕：大對(duì)決》游戲軟件 V1.0.0著作權(quán)。根據(jù)公司2014年度報(bào)告，截至2014年12月31日，公司總資產(chǎn)37,923,724.39 元，凈資產(chǎn)16,247,235.84元。上海沉誠(chéng)厚欣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為公司實(shí)際控制人肖凌控股的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)經(jīng)審計(jì)賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值為參考依據(jù)，本次交易標(biāo)的中的辦公電子設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為391,793.70元(賬面原值：521,314.06元)，《少年四大名捕：大對(duì)決》游戲軟件 V1.0.0 著作權(quán)的評(píng)估價(jià)值為9,186,500.00 元(賬面原值：0元)。

2015年8月10日，公司2015年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司股票發(fā)行方案》。根據(jù)方案，公司本次股份發(fā)行數(shù)量不超過13,000,000 股；認(rèn)購價(jià)格：1.55元/股；認(rèn)購方式：現(xiàn)金；認(rèn)購對(duì)象為肖凌女士、李天杰先生、韋紅女士、王歡先生、上海意領(lǐng)企業(yè)管理咨詢有限公司(法定代表人為肖凌，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系)、新疆通海股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京凱橋科技文化有限公司認(rèn)購。

四、道從科技(430181)

根據(jù)道從科技2014年度報(bào)告，公司控股股東、實(shí)際控制人為白書鋒和欒斌夫婦，自公司成立以來，該二人合計(jì)持有的股權(quán)一直處于絕對(duì)控股地位，目前合計(jì)持有公司405萬股股份，占公司總股本的81.00%。

2014年11月4日，道從科技發(fā)布股票發(fā)行方案。根據(jù)方案，公司擬以每股人民幣1元的價(jià)格向郭書安定向發(fā)行520萬股股票，本次募得的520萬元將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次發(fā)行后，郭書安持有道從科技520萬股股份，占總股本的50.98%，公司控股股東將由白書鋒、欒斌夫妻變更為郭書安。本次股票發(fā)行因認(rèn)購方郭書安未在規(guī)定的繳納期限完成繳款而失敗。

2015年6月17日，道從科技公布收購報(bào)告書。根據(jù)報(bào)告書，2015年6月15日，王彥直、深圳蓋婭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳蓋婭”)與欒斌、白書鋒、 張穎、劉小勇、邰永剛簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定王彥直、深圳蓋婭以每股3.2元的價(jià)格分別受讓105.9萬股、256.475萬股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，深圳蓋婭成為道從科技的控股股東；王彥直直接持有道從科技21.180%股份，通過深圳蓋婭持有道從科技51.295%股份，合計(jì)持有、控制道從科技72.475%股份，為道從科技的實(shí)際控制人。

緊接著，道從科技于2015年7月再次公開股票發(fā)行方案。根據(jù)方案，道從科技擬向現(xiàn)有股東深圳蓋婭、王彥直、姜洪文、張淑娟及白書鋒以1.25元每股的價(jià)格發(fā)行共計(jì)12050萬股以補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

2015年8月31日，道從科技發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。根據(jù)公告，公司正在籌劃的重大事項(xiàng)已確定為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票已于2015年7月31日開市起暫停轉(zhuǎn)讓。

點(diǎn)評(píng)：一再尋找轉(zhuǎn)讓方、收購方，白書鋒和欒斌夫婦終于被王彥直及其控制的深圳蓋婭“解脫”出來。深圳蓋婭成立于2014年9月18日，至此還不到一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，還不符合“新三板”掛牌的條件?，F(xiàn)道從科技的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告已出，道從科技與深圳蓋婭的“未來”已漸明了。

五、萊富特佰(430081)

萊富特佰公司成立于2007年11月，于2011年3月在新三板掛牌，旗下?lián)碛衅嚧怪鳖惥W(wǎng)站——汽車點(diǎn)評(píng)網(wǎng)，主要提供汽車資訊。

依據(jù)萊富特佰2014年度報(bào)告，百度網(wǎng)訊持股數(shù)量為10,200,000 股，持股比例為51%，為公司控股股東，自然人李彥宏持有百度網(wǎng)訊99.5%的股份，為萊富特佰公司實(shí)際控制人。合力財(cái)富(有限合伙)持股數(shù)量為 2,080,000股，持股比例為10.4%。

2015年6月10日，公司發(fā)布《收購報(bào)告書》，稱合力財(cái)富(收購人，萊富特佰第三大股東；其實(shí)際控制人燕寧持有其97.42%的出資額)與百度網(wǎng)訊于2015年6月8日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定百度網(wǎng)訊將其持有萊富特佰51%的股份，合計(jì)1,020萬股轉(zhuǎn)讓給合力財(cái)富。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.5元/股(總價(jià)為人民幣2,550 萬元)。合力財(cái)富收購資金來源于其自有資金及實(shí)際控制人燕寧借款。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，合力財(cái)富持有公司61.4%的股份，公司控制股東由百度網(wǎng)訊變更為合力財(cái)富。合力財(cái)富的實(shí)際控制人為燕寧，持有合力財(cái)富97.42%的出資額，擔(dān)任合力財(cái)富的執(zhí)行事務(wù)合伙人。公司的實(shí)際控制人變更為燕寧女士。

2015年8月7日，萊富特佰公布《股票發(fā)行方案》。根據(jù)方案，本次股票發(fā)行募集資金主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次股票的發(fā)行對(duì)象為五八有限公司，認(rèn)購股數(shù)為4,666.6667萬股，發(fā)行價(jià)格為2.14285713元/股，認(rèn)購金額為10,000萬元。本次發(fā)行完成后，公司的股本變?yōu)?666.6667萬股，其中五八有限持有公司的股份比例為70%，成為公司的控股股東，能夠?qū)嶋H控制公司。據(jù)五八有限及其關(guān)聯(lián)公司的基本情況顯示，五八有限的控股股東五八信息運(yùn)營(yíng)的58同城新車業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。方案稱，五八信息將根據(jù)未來實(shí)際情況，適時(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。

點(diǎn)評(píng)：58同城董事長(zhǎng)兼CEO姚勁波的表示，58同城的終極目標(biāo)在于打造一個(gè)全面的本地服務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。對(duì)此，我們拭目以待！

六、優(yōu)博創(chuàng)(831400)

優(yōu)博創(chuàng)成立于2007年，于2014年12月在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。根據(jù)公轉(zhuǎn)說明書，公司控股股東為浙江國(guó)佳實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)佳實(shí)業(yè)”)，其直接持有公司 79.0255%的股份。國(guó)佳實(shí)業(yè)為浙商科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙商科技”)全資子公司。徐春林于2002年8月13日取得浙商科技51.94%控股權(quán)，浙商科技于2012年3月取得優(yōu)博創(chuàng)技術(shù)控股權(quán)，徐春林從2012 年3月浙商科技控制優(yōu)博創(chuàng)技術(shù)時(shí)即成為優(yōu)博創(chuàng)技術(shù)的實(shí)際控制人。

2015年2月，優(yōu)博創(chuàng)發(fā)布股票定向發(fā)行方案。根據(jù)方案，公司擬以4元每股的價(jià)格發(fā)行股票550萬股，占發(fā)行后總股本的20.01%。本次發(fā)行的股票全部由國(guó)佳實(shí)業(yè)認(rèn)購。

2015年6月，優(yōu)博創(chuàng)再次發(fā)布股票定向發(fā)行方案。根據(jù)方案，公司擬以4元每股的價(jià)格向股權(quán)登記日公司在冊(cè)股東、符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資人適當(dāng)性管理規(guī)定的外部機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者發(fā)行股票不超過1750萬股，預(yù)計(jì)募集資金不超過7000萬元。

2015年8月14日，優(yōu)博創(chuàng)發(fā)布收購報(bào)告書。根據(jù)報(bào)告書，拉薩昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“拉薩昆吾”)看好優(yōu)博創(chuàng)長(zhǎng)期投資價(jià)值，決定受讓國(guó)佳實(shí)業(yè) 等股東擬出售的優(yōu)博創(chuàng)股份，從而成為優(yōu)博創(chuàng)第一大股東。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)各轉(zhuǎn)讓方與受讓方自主協(xié)商，各方一致同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓金額為50,511,896.00元，每股價(jià)格為4元人民幣。拉薩昆吾本次收購前未持有優(yōu)博創(chuàng)股權(quán)，本次收購后，持有公司11,763,093股，持股比例為 42.80%(略比公司原實(shí)際控制人、現(xiàn)第二大股東持股比例高0.66%)，拉薩昆吾實(shí)際控制人吳剛、黃曉捷、吳強(qiáng)、蔡蕾、覃正宇成為公司實(shí)際控制人。本次收購后，原實(shí)際控制人徐春林先生間接持有公司股份11,581,187股，持股比例下降到42.14%。本次收購?fù)瓿珊?，未?2個(gè)月內(nèi)，拉薩昆吾擬擇機(jī)將其控制的部分企業(yè)置入公眾公司，改善公眾公司經(jīng)營(yíng)情況、提高公眾公司盈利能力。

緊接著的2015年9月2日，優(yōu)博創(chuàng)發(fā)布收購資產(chǎn)的公告。根據(jù)公告，九信投資作為一家從事互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的企業(yè)，是公司拓展創(chuàng)新型金融服務(wù)業(yè)務(wù)的重要組成部分，2015年7月經(jīng)審計(jì)的期末總資產(chǎn)為498.61783萬元，凈資產(chǎn)為469.891776萬元，公司擬收購九鼎投資(拉薩昆吾實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè))持有的九信投資100%股權(quán)，交易價(jià)格為469.891776萬元。

點(diǎn)評(píng)：根據(jù)全國(guó)企業(yè)信息信用系統(tǒng)顯示，九信投資成立于2014年12月4日，注冊(cè)資金為20億人民幣，九鼎投資為其唯一股東。。。

七、嘉網(wǎng)股份(430498)

依據(jù)嘉網(wǎng)股份2015年半年度報(bào)告，截至2015年6月30日，張棟桂、柴旭文、李佳鵬、郭光華、譚崑、逄燕、張雷的持股比例分別為51%、26%、7%、6%、4%、4%、2%。張棟桂先生持有公司股份357萬股，占公司股份總額的51%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。截至2015年6月30日，公司的資產(chǎn)總額為6,565,990.93元，凈資產(chǎn)為6,414,527.02元。公司于2015年1月籌劃與云計(jì)算行業(yè)的擬上市公司實(shí)施并購整合事項(xiàng)。收購人翁立峰未持有公司的股份。

2015年9月1日，公司發(fā)布收購報(bào)告書。根據(jù)報(bào)告書，收購人翁立峰擬以2元每股的價(jià)格收購張棟桂、柴旭文、李佳鵬、郭光華、譚崑、逄燕、張雷持有的嘉網(wǎng)股份3,237,500股股份(占嘉網(wǎng)股份總股本46.25%)。翁立峰擬按同樣的價(jià)格，分別于原股東持有目標(biāo)公司的股份解限售時(shí)受讓原股東持有的目標(biāo)公司全部剩余股份(共計(jì)376.25 萬股)。本次收購?fù)瓿珊?，翁立峰將成為嘉網(wǎng)股份的控股股東、實(shí)際控制人。關(guān)于收購后續(xù)計(jì)劃，翁立峰擬通過定向發(fā)行股份方式募集資金，同時(shí)為公司引入新股東；擬擇機(jī)將其控制的部分企業(yè)置入目標(biāo)公司，同時(shí)翁立峰將根據(jù)實(shí)際情況對(duì)目標(biāo)公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織機(jī)構(gòu)、公司章程、目標(biāo)公司資產(chǎn)、員工聘用等方面進(jìn)行調(diào)整。

根據(jù)上述收購報(bào)告書，翁立峰所控制的核心企業(yè)主要包括北京泰億達(dá)商貿(mào)有限公司、北京豐瑞利澤投資合伙企業(yè)(有限合伙)、君安信(北京)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“君安信”)、北京迪瑞通投資合伙企業(yè)(有限合伙)以及北京永泰金捷投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

小半月之后的9月14日，公司再次發(fā)布資產(chǎn)收購公告。根據(jù)公告，公司擬以300萬人民幣的價(jià)格購買北京豐瑞利澤投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的君安信30%的股權(quán)，本次收購不涉及重大資產(chǎn)重組，但屬于關(guān)聯(lián)交易。截至2015年3月31日，君安信的資產(chǎn)總額為102,642,249.45元，負(fù)債為93,655,276.29元，凈資產(chǎn)為8,986,973.16元。至此，前述翁立峰收購后續(xù)計(jì)劃中“將其控制的部分企業(yè)置入目標(biāo)公司”的計(jì)劃已然落實(shí)。

點(diǎn)評(píng)：所以，嘉網(wǎng)股份于2015年1月即開始籌劃的與云計(jì)算行業(yè)的擬上市公司實(shí)施并購整合事項(xiàng)的中“擬上市公司”是？

八、華韓整形(430335)

依據(jù)華韓整形2014年度報(bào)告，截至2014年12月31日，林國(guó)良、李昕隆、南京穗泉、吳洪、羅樂持股比例分別為42.73%、28.49%、14.82%、9.97%、3.99%。截止2015年5月12日公司股東林國(guó)良持有公司股份22,500,000股，并通過南京瑞泉間接控制南京穗泉，南京穗泉持有公司股份10,404,997股，林國(guó)良共計(jì)控制公司股份32,904,997股，占總股本的46.87%。林國(guó)良擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，為公司的實(shí)際控制人。

根據(jù)公司公布的《收購報(bào)告書》(收購人：李昕隆、南京麗泉)，2015年5月26日，南京穗泉召開股東會(huì)，同意向南京麗泉轉(zhuǎn)讓其持有的華韓整形8,404,997股股份，其中，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起90天內(nèi)，南京穗泉將持有的華韓整形可流通股4,936,664股股份以一元一股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予南京麗泉，剩余股份(3,468,333股)解限售后90天內(nèi)，由南京穗泉全部以一元一股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予南京麗泉。南京麗泉召開合伙人大會(huì)同意受讓上述股份。同日，南京穗泉與南京麗泉就上述事宜簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2015年5月28日-2015年5月29日，南京穗泉將其持有的華韓整形可流通股6,936,664股中的4,936,664股轉(zhuǎn)讓予了南京麗泉。至此，李昕隆直接持有公司股份20,000,000股，并通過南京麗泉控制4,936,664股公司股份，共計(jì)控制公司股份24,936,664股，占總股本的35.52%。公司的實(shí)際控制人由林國(guó)良變更為李昕隆。

2015年4月3日，華韓整形2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《華韓整形美容醫(yī)院控股股份有限公司股票發(fā)行方案》，根據(jù)方案，本次股票發(fā)行只針對(duì)南京穗泉定向發(fā)行，共發(fā)行股份558，167股，發(fā)行價(jià)格為6.00元/股，募集資金總額為人民幣 3,349,002元，認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購，認(rèn)購時(shí)間為2015年6月5日(含當(dāng)日)至2015年6月15日(含當(dāng)日)。根據(jù)公司2013年審計(jì)報(bào)告，公司經(jīng)審計(jì)的歸屬掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為140.2萬元，基本每股收益為0.02元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為6,122.65萬元，每股凈資產(chǎn)為0.87元。

根據(jù)公司2015年6月12日公布的《股票發(fā)行方案》，隨著整形美容行業(yè)的蓬勃發(fā)展和公司業(yè)務(wù)的不斷增長(zhǎng)，公司擬通過本次發(fā)行募集資金，用于通過自建或收購整形美容醫(yī)院的方式進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)擴(kuò)張和北京華韓醫(yī)療美容醫(yī)院擴(kuò)建所需的資金。本次股票發(fā)行對(duì)象為不超過 35 名的符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》等相關(guān)規(guī)定的合格投資者。公司將結(jié)合下一步發(fā)展規(guī)劃，并考慮投資者類型及其與公司未來發(fā)展的契合度，綜合考慮投資者。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為人民幣10元/股，根據(jù)公司2014年審計(jì)報(bào)告，公司經(jīng)審計(jì)的歸屬掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為 211.08 萬元，基本每股收益為0.03元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為6333.74 萬元，每股凈資產(chǎn)為 0.90 元。本次股票發(fā)行價(jià)格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等多種因素。本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股。本次發(fā)行股票不超過700萬股(含700萬股)，融資額不超過人民幣7000萬元(含7000萬元)。

點(diǎn)評(píng)：或自建或收購整形美容醫(yī)院，華韓整形關(guān)于股票發(fā)行的后續(xù)行動(dòng)值得關(guān)注。

結(jié)語

新三板殼市場(chǎng)一直是暗流涌動(dòng)，100%純現(xiàn)金收購的案例少之又少，更多的是出讓方保留少量股權(quán)，與收購方共享資本盛宴。