天星資本迅速崛起：新三板對(duì)賭協(xié)議還能這么賭？

在公募、私募、券商、PE/VC等機(jī)構(gòu)投資者積極布局新三板的同時(shí)，對(duì)賭條約也頻頻出現(xiàn)。對(duì)賭協(xié)議賭什么？您一定聽(tīng)過(guò)2003年摩根士丹利投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的賭局吧，但是新三板企業(yè)不走尋常路，除了以企業(yè)行為和上市時(shí)間作為賭注的常規(guī)玩法外，還有各種新奇玩法呢！今天招財(cái)貓為您帶來(lái)3個(gè)不同尋常的新三板案例。

【案例一】天星資本 ：投資者與股東關(guān)于企業(yè)凈利的特別對(duì)賭

9月28日，素有新三板“投資怪客”之稱的天星資本在股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)公開(kāi)披露掛牌材料。

據(jù)挖貝新三板研究院顯示，天星資本與投資人簽署了“2015年度保證凈利潤(rùn)不低于3億元、2016年度保證凈利潤(rùn)不低于30億元”的業(yè)績(jī)承諾。若天星資本2015年度及2016年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，則視為未完成經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，實(shí)際控制人將對(duì)投資人進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

若天星資本2015年度、2016年度任一年度的實(shí)際凈利潤(rùn)未能達(dá)到當(dāng)年年度保證凈利潤(rùn)的70%、或公司在2016年6月30日前未能在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)成功掛牌，且在投資人未能將其所持有的目標(biāo)公司股份全部轉(zhuǎn)讓給第三方的情況下，投資人有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購(gòu)其所持有的全部或部分股份，回購(gòu)方式為公司實(shí)際控制人受讓投資人向其轉(zhuǎn)讓的公司股份。

此項(xiàng)對(duì)賭內(nèi)容可以說(shuō)是雙向承諾，一方面公司可以加大與產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的合作力度，打造互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)綜合金融服務(wù)系。另一方面，投資人可以通過(guò)獲得企業(yè)的一定比例的股份而確保還款保證。根據(jù)天星資本對(duì)在管的共計(jì)196個(gè)基金投資項(xiàng)目和直接投資項(xiàng)目進(jìn)行了估值測(cè)算，綜合IRR(內(nèi)部回報(bào)率)為78.97%。業(yè)界認(rèn)為，如此高的收益率，想實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭并不難。

【案例二】?jī)?chǔ)瀚科技：投資者不得轉(zhuǎn)讓企業(yè)股票的特別對(duì)賭

2014年4月17日，儲(chǔ)翰有限同意股東王勇將其持有儲(chǔ)翰有限50萬(wàn)元的股權(quán)按114.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給成都旭光電子股份有限公司;同意旭光股份投資1717.50萬(wàn)元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本750萬(wàn)元，剩余967.50萬(wàn)元計(jì)入儲(chǔ)翰有限資本公積金。在本次增資過(guò)程中，增資方旭光股份(甲方)與儲(chǔ)翰有限(乙方)、股東王勇等(丙方)簽訂了投資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，約定了對(duì)賭條款，保證在2014年至2016年期間完成4800萬(wàn)元的利潤(rùn)總額目標(biāo)，同時(shí)協(xié)議還增加了以下內(nèi)容：自甲方完成本次股權(quán)投資后，甲方、丙方承諾自2014年4月17日至2017年4月16日不轉(zhuǎn)讓其持有的乙方股票，任何一方違反了上述承諾，違約方應(yīng)向守約方支付甲方股權(quán)投資額10%的違約金，還應(yīng)承擔(dān)有關(guān)的賠償責(zé)任。

上述協(xié)議說(shuō)明，投資者不總是執(zhí)行權(quán)利的一方，有時(shí)同樣和融資方一樣需要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，此項(xiàng)約定將保證不會(huì)由于旭光股份股票的轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致儲(chǔ)翰科技控股股東、實(shí)際控制人的變更，影響儲(chǔ)翰科技的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。截止到10月4日，自2014年4月旭光股份完成股權(quán)投資后，持有儲(chǔ)瀚科技42.99%的股份一直未變，即使儲(chǔ)瀚科技2014年的利潤(rùn)總額為644.91萬(wàn)元，達(dá)成對(duì)目標(biāo)比例為13.43%。

【案例三】皇冠幕墻：投資者與股東回購(gòu)的特別對(duì)賭中

2014年3月27日，皇冠幕墻發(fā)布定向發(fā)行公告，公司定向發(fā)行200萬(wàn)股，融資1000萬(wàn)，新增一名股東天津市武清區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資公司(以下簡(jiǎn)稱武清國(guó)投)，以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)本次定向發(fā)行的股份。同時(shí)披露的還有武清國(guó)投與公司前兩大股東歐洪榮、黃海龍的對(duì)賭條款，條款要求皇冠幕墻自2014年起，連續(xù)三年，每年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入保持 15%增幅;如觸發(fā)條款，武清國(guó)投有權(quán)要求歐洪榮、黃海龍以其實(shí)際出資額1000萬(wàn)+5%的年收益水平的價(jià)格受讓其持有的部分或者全部股份。但如果任何第三方提出的購(gòu)買(mǎi)該等股份的條件優(yōu)于股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，則武清國(guó)投有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

從上述條款看出，本次對(duì)賭協(xié)議主要對(duì)賭標(biāo)的為公司回購(gòu)，一方面對(duì)賭協(xié)議簽署方為控股股東與投資方，不涉及上市主體。另一方面即使觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議，對(duì)于公司的控制權(quán)不產(chǎn)生影響，進(jìn)而說(shuō)明不影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。對(duì)賭協(xié)議的存在一般是投資者對(duì)企業(yè)未來(lái)成長(zhǎng)能力的長(zhǎng)期看好，也是公司高管和股東對(duì)于企業(yè)本身價(jià)值的肯定。

結(jié)語(yǔ)

對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于企業(yè)未來(lái)盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實(shí)現(xiàn)投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護(hù)傘，又對(duì)融資方起著一定的激勵(lì)作用。所以，對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種財(cái)務(wù)工具，是對(duì)企業(yè)估值的調(diào)整，是帶有附加條件的價(jià)值評(píng)估方式。招財(cái)貓理財(cái)學(xué)院認(rèn)為投資者應(yīng)當(dāng)把握好對(duì)賭協(xié)議的認(rèn)知，在充分了解自己經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上，正確評(píng)估企業(yè)的發(fā)展能力，選擇可行的投資目標(biāo)，從而獲得更多的收益。