新三板掛牌條件（全）

一、 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

(一)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1.公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

(1)國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

(2)外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

(1)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

(2)以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形

(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

(三)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

《內(nèi)核要點》

1.2 出資合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況(如有)、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。

(2)請核查出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

(3)請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務(wù)的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應(yīng)程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導(dǎo)致公司面臨相應(yīng)的法律風(fēng)險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.3.1公司設(shè)立

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

(1)設(shè)立(改制)的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。

(2)自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。

(3)是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。股本不增大，把未分配利潤放到資本公積，就可以避稅

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

評估值不得低于注冊資本。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

(一)業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

《業(yè)務(wù)問答》

五、報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的是否可申請掛牌？

答：申請掛牌公司在報告期內(nèi)存在實際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。

(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

《內(nèi)核要點》

2.2.3 重大業(yè)務(wù)合同

請公司披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，包括披露標(biāo)準(zhǔn)、合同主體、合同標(biāo)的、合同期間、合同總價，披露的合同應(yīng)與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同(若有)等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

1.公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

《內(nèi)核要點》

1.7合法規(guī)范經(jīng)營

1.7.1業(yè)務(wù)資質(zhì)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

(1)公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見。如果短期內(nèi)拿不到資質(zhì)，就將其分拆出去。找有資質(zhì)的公司

(2)公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風(fēng)險、相應(yīng)風(fēng)險控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

(3)公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險，若存在無法續(xù)期的風(fēng)險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項：

(1)應(yīng)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

(2)申請掛牌同時發(fā)行股票的，應(yīng)核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

《業(yè)務(wù)問答》

二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應(yīng)滿足哪些要求？

答：(一)推薦掛牌的中介機構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認定依據(jù)為國家和各地方的相應(yīng)監(jiān)管規(guī)定，沒有相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)參照環(huán)保部、證監(jiān)會[微博]等有關(guān)部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。

(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應(yīng)按照建設(shè)進程辦理完畢相應(yīng)環(huán)保手續(xù)。

(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前應(yīng)辦理完畢。

(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)制定環(huán)境保護制度、公開披露環(huán)境信息的，應(yīng)按照監(jiān)管要求履行相應(yīng)義務(wù)。

(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個月內(nèi)不應(yīng)存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認定標(biāo)準(zhǔn)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。

《內(nèi)核要點》

1.7.2環(huán)保

請主辦券商及律師：

(1)核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認定的依據(jù)或參考。如果可能是重污染行業(yè)，去環(huán)保局拿證明，說不是重污染行業(yè)。

(2)若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設(shè)項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。

(3)若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：

①關(guān)于公司建設(shè)項目，請核查公司建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復(fù)文件的取得情況。建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復(fù)文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

②關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標(biāo)準(zhǔn)，是否遵守重點污染物排放總量控制指標(biāo)。

③關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護責(zé)任制度和突發(fā)環(huán)境應(yīng)急預(yù)案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題。

④公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

⑤公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。

(4)請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應(yīng)補救措施的進展及是否可行、可預(yù)期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風(fēng)險、相應(yīng)的風(fēng)險管理措施及其有效性、風(fēng)險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

(5)請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.3安全生產(chǎn)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

(1)公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；(2)公司日常業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風(fēng)險防控等措施；(3)公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.4質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)*

請主辦券商及律師核查以下事項：(1)公司采取的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；(2)公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

1.公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

2.公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

《內(nèi)核要點》

2.公司業(yè)務(wù)

2.1 技術(shù)與研發(fā)

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

(3)公司所取得的技術(shù)的明細，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。請公司區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應(yīng)披露是否存在其他單位的職務(wù)發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應(yīng)披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應(yīng)披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應(yīng)披露相應(yīng)技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應(yīng)應(yīng)對措施。

(4)若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請結(jié)合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審所存在的風(fēng)險。

請律師核查(3)、(4)所述事項。

2.3 資產(chǎn)

2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬

請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：

(1)公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項的規(guī)范情況。

(2)是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.3.2知識產(chǎn)權(quán)

請主辦券商及律師核查以下事項并相應(yīng)發(fā)表意見：(1)是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應(yīng)的解決措施及其有效性；(2)公司在知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。(3)存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

《業(yè)務(wù)問答》

三、申請掛牌公司存在哪些情形應(yīng)認定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力？

答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》第二款持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應(yīng)被認定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力：

(一)未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運記錄；

(二)報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；

(三)報告期期末凈資產(chǎn)額為負數(shù)；

(四)存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3.公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

《內(nèi)核要點》

1.6董監(jiān)高及核心員工

1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：(1)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務(wù)的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。(2)公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。(3)請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.3競業(yè)禁止

請主辦券商及律師核查以下事項：

(1)公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

(2)公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。有變化無所謂，但要解釋不影響持續(xù)經(jīng)營

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.6公司違法行為

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：

(1)公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。

(2)針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風(fēng)險管理措施的有效性。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保(申報時規(guī)范就可以，不一定要報告期內(nèi)都交)、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風(fēng)險。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：(1)公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；(2)訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應(yīng)披露所采取的措施。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

4.2稅收繳納

請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

主辦券商、會計師、律師應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、客戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：(1)公司繳納稅種以及稅率情況；(2)公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；(3)公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰；

(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；

(3)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

《內(nèi)核要點》

1.5控股股東與實際控制人

1.5.1控股股東、實際控制人認定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

《內(nèi)核要點》

1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

(1)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；(2)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；(3)對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

8.同業(yè)競爭

請公司披露以下事項：(1)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務(wù)，是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，相同、相似業(yè)務(wù)(如有)的情況及判斷依據(jù)；(2)該等相同、相似業(yè)務(wù)(如有)是否存在競爭；(3)同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；(4)同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；(5)重大事項提示(如需)。預(yù)期范圍內(nèi)能解決即可，不完全禁止。實質(zhì)重于形式

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

(1)公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；

(2)同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

(三)公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

7.關(guān)聯(lián)交易

7.1關(guān)聯(lián)方

請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準(zhǔn)確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

7.2關(guān)聯(lián)交易類型

請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：(1)公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。(2)公司披露的關(guān)聯(lián)交易是否真實、準(zhǔn)確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：(1)結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；(2)如報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務(wù)狀況的影響，并披露對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；(3)如報告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關(guān)聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

請主辦券商及律師核查報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序的履行及規(guī)范情況。

7.4規(guī)范制度

請公司披露針對關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。

7.5 關(guān)聯(lián)方資金(資源)占用*

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

(1)報告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源(資金)的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。

(2)公司防范關(guān)聯(lián)方占用資源(資金)的制度及執(zhí)行情況。

《內(nèi)核要點》

9.財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的分開情況

請公司披露公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。

請主辦券商及律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：(1)公司的財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；(2)核查公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

(四)公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

《業(yè)務(wù)問答》

四、申請掛牌公司在財務(wù)規(guī)范方面需要滿足哪些要求？

答：(一)申請掛牌公司財務(wù)機構(gòu)及人員獨立并能夠獨立作出財務(wù)決策、財務(wù)會計制度及內(nèi)控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

(二)申請掛牌公司財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述。

(三)申請掛牌公司存在以下情形的應(yīng)視為財務(wù)不規(guī)范，不符合掛牌條件：

1.報告期內(nèi)未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；

2.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還；

3.因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范；

4.其他財務(wù)不規(guī)范情形。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

(一)股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

《內(nèi)核要點》

請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應(yīng)意見：

(1)請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

(2)若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

2.申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

2.公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

(三)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

《內(nèi)核要點》

1.3.2股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4 股權(quán)

1.4.1股權(quán)明晰*

請主辦券商及律師：

(1)核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

(2)核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

(3)結(jié)合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4.2股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*

請主辦券商及律師：(1)核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。(2)核查公司歷次股票發(fā)行情況(如有)并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

請公司就相應(yīng)未披露事項作補充披露。

《業(yè)務(wù)問答》：

(一)申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

(二)子公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法、合規(guī)，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的相應(yīng)規(guī)定。申請掛牌公司應(yīng)充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(三)主辦券商應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

(四) 對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》第二章第二節(jié)公司業(yè)務(wù)的要求披露其業(yè)務(wù)情況。

(五)子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的規(guī)定，還應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

(二)主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

無