西安真愛(ài)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書槽點(diǎn)多 周杰倫為旗下公司董事

處于申請(qǐng)掛牌階段的西安真愛(ài)服務(wù)事業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱西安真愛(ài)）目前已披露了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，作為提請(qǐng)監(jiān)管部門審核的重要資料，公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書本應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)審慎，孰料卻出現(xiàn)多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯(cuò)誤。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書第68頁(yè)中，本應(yīng)是2014年度水療、餐飲、KTV合計(jì)營(yíng)業(yè)收入3.17億元，卻錯(cuò)誤地列為“2015年1~7月的營(yíng)業(yè)成本3.17億元”。粗略統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，這樣誤列的數(shù)據(jù)累計(jì)達(dá)12處之多。

值得一提的是，這家名不見(jiàn)經(jīng)傳的公司，還有著頗為“傳奇”的前塵往事。西安旅游（000610，收盤價(jià)14.10元）一度計(jì)劃將其資產(chǎn)重組后注入上市公司，但在運(yùn)作半年后無(wú)疾而終。不過(guò)，相比西安旅游計(jì)劃收購(gòu)時(shí)披露的公司營(yíng)業(yè)收入，西安真愛(ài)近兩年的數(shù)據(jù)已經(jīng)翻番。

轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書“槽點(diǎn)”多   

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，西安真愛(ài)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中出現(xiàn)了多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后打架等錯(cuò)誤。

比如，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書第68頁(yè)，“營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成”一欄下的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，西安真愛(ài)2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為3.17億元。然而同是第68頁(yè)，“主要服務(wù)規(guī)模及服務(wù)收入”一欄，西安真愛(ài)2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入?yún)s為7720.71萬(wàn)元。而在第160頁(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，西安真愛(ài)2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入仍為3.17億元。

同時(shí)，第68頁(yè)“主要服務(wù)規(guī)模及服務(wù)收入”一欄數(shù)據(jù)顯示，2014年西安真愛(ài)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本為4263.79萬(wàn)元，但在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書第116頁(yè)，2014年西安真愛(ài)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本又為7720.71萬(wàn)元。而公司2015年1~7月的主營(yíng)營(yíng)業(yè)成本卻為4263.79萬(wàn)元。

記者粗略統(tǒng)計(jì)，西安真愛(ài)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書第68頁(yè)給出的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，包括2015年1~7月主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，以及2014年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本等共計(jì)12個(gè)數(shù)據(jù)出現(xiàn)錯(cuò)誤。這些錯(cuò)誤或是由于公司將2014年及2015年1~7月數(shù)據(jù)列示顛倒所致。

對(duì)于上述公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中的錯(cuò)誤，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電西安真愛(ài)董事會(huì)秘書尹沛然（同時(shí)亦擔(dān)任西安真愛(ài)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），但其電話始終無(wú)人接聽(tīng)。

隨后記者又致電公司財(cái)務(wù)部，工作人員在獲悉記者的采訪內(nèi)容后，稱會(huì)向董秘轉(zhuǎn)達(dá)信息。但截至發(fā)稿，記者仍未收到對(duì)方回復(fù)。

挖貝新三板研究院分析師毛云杰對(duì)記者表示，股轉(zhuǎn)公司規(guī)定，申請(qǐng)掛牌公司在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

“出現(xiàn)信息披露錯(cuò)誤，遺漏或誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)改正并在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。”毛云杰指出，按照股轉(zhuǎn)公司的披露細(xì)則，主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促掛牌公司，要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。

周杰倫為旗下公司董事   

這家以水療為主營(yíng)業(yè)務(wù)的輕資產(chǎn)公司，一度也在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面進(jìn)行外延式拓展。2012年度，西安真愛(ài)與演藝界明星周杰倫攜手創(chuàng)立真愛(ài)范特西KTV品牌?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該KTV品牌歸屬于西安真愛(ài)范特西餐飲娛樂(lè)有限公司名下，公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，西安真愛(ài)持股85%，周杰倫持股15%。

西安真愛(ài)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中對(duì)真愛(ài)范特西KTV的描述為：“公司具有該品牌大陸唯一經(jīng)營(yíng)使用權(quán)，該品牌擴(kuò)大了公司在業(yè)內(nèi)的影響力并為公司帶來(lái)更多的年輕消費(fèi)者。”

盡管在品牌塑造方面有著不俗業(yè)績(jī)，然而西安真愛(ài)亦如諸多輕資產(chǎn)民營(yíng)企業(yè)一樣，面臨著融資渠道單一的難題。

公司在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中表示，“公司目前只能通過(guò)自身內(nèi)部積累、股東投入，以及銀行貸款獲得資金支持。缺乏多樣化的融資渠道在一定程度上限制了公司的發(fā)展。為了提高市場(chǎng)占有率，公司規(guī)模將逐漸擴(kuò)大，對(duì)于資金的需求也將更加迫切。因此，公司希望借助此次掛牌獲得多樣化融資渠道。”

事實(shí)上，在此次申請(qǐng)掛牌新三板前，西安真愛(ài)曾經(jīng)與資本市場(chǎng)有過(guò)“親密”接觸，一度計(jì)劃注入上市公司西安旅游。

公開(kāi)資料顯示，2008年10月16日，西安旅游發(fā)布公告稱，公司擬向西安真愛(ài)投資集團(tuán)有限公司定向發(fā)行不超過(guò)4850萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為4.34元/股，購(gòu)買真愛(ài)產(chǎn)業(yè)（即西安真愛(ài)）100%股權(quán)，該資產(chǎn)預(yù)估值約為2.2億元。西安旅游認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)屬于典型的“輕資產(chǎn)、高盈利、高增長(zhǎng)”型資產(chǎn)，“真愛(ài)”品牌在西安乃至陜西地區(qū)具有較高的知名度，品牌及其優(yōu)質(zhì)的服務(wù)是其保持高盈利、高增長(zhǎng)的主要因素。

然而此次收購(gòu)并不順利。在西安旅游第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議該預(yù)案時(shí)，9名董事中有兩人投了反對(duì)票，原因是對(duì)資產(chǎn)的評(píng)估方法和交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)憂。2009年4月，西安旅游最終確認(rèn)終止上述收購(gòu)事項(xiàng)。公告稱，由于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在障礙，不能取得西安市政府相關(guān)部門的批復(fù)，經(jīng)與西安真愛(ài)投資集團(tuán)有限公司協(xié)商，中止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

值得一提的是，按照當(dāng)時(shí)西安旅游發(fā)布的重組預(yù)案，西安真愛(ài)2006~2007年及2008年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為7437.2萬(wàn)元、1.08億元和1.25億元；凈利潤(rùn)分別為1126.76萬(wàn)元、3508.78萬(wàn)元和3058.60萬(wàn)元。

而西安真愛(ài)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示，2013~2014年及2015年前7月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.78億元，3.21億元和1.80億元；凈利潤(rùn)4556.11萬(wàn)元、2936.16萬(wàn)元和1254.31萬(wàn)元。與2006~2007年及2008年前三季度相比，2013年以來(lái)，雖然西安真愛(ài)的營(yíng)收入增加明顯，但凈利潤(rùn)增加的幅度卻并不明顯。