新三板掛牌前后注意事項(xiàng)

第一是“公司基本情況”，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是“會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。是財務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。有個關(guān)鍵信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會上每個董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機(jī)。

第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派人來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數(shù)有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時開會的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。

第七是“董事會報告”，是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對比。如果這節(jié)里有撤換會計師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應(yīng)手”。

1、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會直接蓋章的;擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡化;目前其實(shí)掛牌分兩步：一個是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可(簡易程序20個工作日);

2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天;

3、目前出臺的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則(規(guī)定)——細(xì)則——指引(指南);三個指引、一個規(guī)定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定)，大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案;

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè);

5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容;

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心;券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn);

6、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;

掛盤企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)條件

1、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級;

2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等);

3、存續(xù)兩年：指完整的兩個會計年度;

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個月的財務(wù)有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報;

5、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調(diào)時與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續(xù)經(jīng)營能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄;

7、公司治理：形式上至少三會一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘;報告期的執(zhí)行情況;董事會應(yīng)對報告期公司治理情況進(jìn)行討論、評估;

8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》;沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文; 注意：企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

9、股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛;

10、依法轉(zhuǎn)讓：

(1)區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號、38號文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法;

1、風(fēng)險披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多;

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄;

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力;

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》披露;鼓勵詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致;實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計;掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式;

6、財務(wù)方面：

(1)其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;

(2)審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實(shí)后修改;

(3)軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的;

(4)應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了;

(5)會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具;

(6)財務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致;

(7)沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注;仔細(xì)看看審計報告的附注;

(8)大額、賬齡較長的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋;

(9)收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù);

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆;營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進(jìn)行承攬等工作;

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查(按照盡調(diào)底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號;聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了;盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映;

9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù);

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對募投項(xiàng)目進(jìn)行審查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下;

(2)材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露;目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問;

掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管

市場發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多;

掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等;

交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管;

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個部門;

(一)基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載;

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述;

3、完整——不存在重大遺漏;

4、及時——完整報告、臨時報告;

5、公平;

(二)主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查;(電子化、模塊化監(jiān)管)低級錯誤較多：e.g有的報上來的年報報表不平，還有空白的;股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程;

2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進(jìn)行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度;

4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯誤將計入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會計師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

(三)實(shí)務(wù)操作

1、基本原則：

(1)基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示;以后對于財務(wù)報表數(shù)字出現(xiàn)低級錯誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財務(wù)指標(biāo)的計算錯誤等，系統(tǒng)會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認(rèn)真對待;

(2)自主披露：凡公司認(rèn)為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露;

(3)風(fēng)險警示：公司最近一年的財務(wù)報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時，將對其股票實(shí)行風(fēng)險警示;

(4)關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露;對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚年度預(yù)計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度經(jīng)營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)和不確定性因素分析;

(2)風(fēng)險因素——盡可能采用定量分析

(3)重要事項(xiàng)——臨時公告相當(dāng)于快照展示，對于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告;

(4)董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷;

3、年報

披露時間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有;

4、年報中經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)方面問題：

(1)資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益;

(2)明細(xì)項(xiàng)加總≠合計數(shù);

(3)附注與財務(wù)報表數(shù)字不一致;

(4)遺漏財務(wù)報表;

(5)非經(jīng)常性損益計算錯誤;

(6)改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同;

(7)調(diào)整壞賬準(zhǔn)備;

(8)所得稅調(diào)整;

(9)大面積修改財務(wù)數(shù)據(jù);

(10)修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯更正;

5、半年報

可以不審計，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計”字樣;

6、臨時公告

比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動原因。

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

定向發(fā)行

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種;

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;

(2)發(fā)行條件：不設(shè)財務(wù)指標(biāo);

(3)限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售;

(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時間間隔;

(5)信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息;

(6)發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價;但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵、是否適用股份支付作出說明;

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

(1)原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)行;

(2)2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：

共完成定向發(fā)行備案30次;

發(fā)行股票約1.4億股;

募集資金超過4億元，平均1400萬元;

平均市盈率超過15倍;

(3)新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半;

5、需要證監(jiān)會核準(zhǔn)的：

股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn);定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：

(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行;

(2)老股東優(yōu)先認(rèn)購：一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行;(有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失);

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動放棄;

(3)股權(quán)激勵(股份支付)：如果認(rèn)購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權(quán)激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

(4)核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走;

(5)定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核;

(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以;

(7)一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形。