24條不可違規(guī)的新三板公司股東和董監(jiān)高股權(quán)交易規(guī)定

新三板掛牌公司在進(jìn)行股權(quán)交易過(guò)程中存在不少問(wèn)題，其中一個(gè)原因就是對(duì)股權(quán)交易規(guī)范不熟悉，下面我們就一起學(xué)習(xí)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)范：

第一，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范

1.關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范？

目前，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度主要有：《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2007]56號(hào)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）；上海證券交易所《關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知》和《關(guān)于利用CA證書在線填報(bào)和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息的通知》等。

2.如何計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量？

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分四種情況計(jì)算：

（1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式

在當(dāng)年沒(méi)有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。

（2）對(duì)于在多地上市公司的處理

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。

（3）對(duì)當(dāng)年新增股份的處理

當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因（上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無(wú)限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

（4）對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理

對(duì)于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

3.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票？

以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；

（3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；

（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

4.禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份交易的窗口期是如何規(guī)定的？

禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股票買賣的窗口期包括：

（1）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；

（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

5.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些？

內(nèi)幕信息，系指“涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息”，法律禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)（《證券法》第73、75條）。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，作為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”（《證券法》第75條），在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

2007年8月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》，規(guī)定上市公司涉及行政許可及無(wú)先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)提交內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)有無(wú)持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為。

6.關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易是如何規(guī)定的？

根據(jù)《證券法》第47條之規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將持有上市公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。此外，《證券法》第195條亦規(guī)定，“……違反本法第47條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處3-10萬(wàn)元以下的罰款”。

對(duì)于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算：對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為6個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為6個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。

對(duì)于短線交易，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)行使歸入權(quán)，即將由此所得的收益收歸公司所有，如董事會(huì)不執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會(huì)不執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.對(duì)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求？

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)申報(bào)并披露。披露內(nèi)容應(yīng)包括：上年末所持本公司股份數(shù)量；上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；本次變動(dòng)前持股數(shù)量；本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；變動(dòng)后的持股數(shù)量；本所要求披露的其他事項(xiàng)。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。

上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會(huì)秘書未及時(shí)申報(bào)或更新董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人信息及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，本所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

8.目前，監(jiān)管部門對(duì)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份交易行為采取了哪些具體的限制措施？

目前，對(duì)于上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、任期內(nèi)減持股份每年僅可以轉(zhuǎn)讓25％、離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份、權(quán)益分派等事項(xiàng)，如果上市公司能夠準(zhǔn)確申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的信息，并能夠及時(shí)對(duì)前述信息進(jìn)行持續(xù)更新，本所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司可以實(shí)現(xiàn)事前控制。

此外，對(duì)于B股、短線交易行為、禁止買賣窗口期的交易行為、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓以及某些上市公司在其公司章程規(guī)定的個(gè)別限制措施等，主要依賴于有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的自我約束，本所將予以事后監(jiān)管，并對(duì)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀(jì)律處分。

第二，關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的一般規(guī)定

9.關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的披露時(shí)點(diǎn)和交易行為限制是如何規(guī)定的？

投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

持有5%以上權(quán)益的投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

持有5%以上權(quán)益的投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者及其一致行動(dòng)人權(quán)益變動(dòng)達(dá)到上述披露時(shí)點(diǎn)時(shí)，還應(yīng)按照《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》的要求，履行報(bào)告（向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)）和信息披露義務(wù)（編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并予公告）。

需要注意的是，“通過(guò)證券交易所的證券交易”包括通過(guò)本所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)和大宗交易系統(tǒng)買賣上市公司股份。

10.關(guān)于5%以上股東權(quán)益變動(dòng)的禁止性規(guī)定有哪些？

（1）短線交易之禁止。參見(jiàn)前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易的相關(guān)內(nèi)容。

（2）內(nèi)幕交易之禁止。根據(jù)《證券法》第74條之規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”。參見(jiàn)前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員內(nèi)幕信息的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)于內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

第三，關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范

11.關(guān)于大股東增持股份的法規(guī)和規(guī)章制度有哪些？

規(guī)范大股東增持股份最主要的法規(guī)和規(guī)章制度主要包括：《證券法》；《上市公司收購(gòu)管理辦法》；中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第56號(hào)《關(guān)于修改<上市公司收購(gòu)管理辦法>第六十三條的決定》、證監(jiān)辦發(fā)[2008]113號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司控股股東增持股份有關(guān)工作的通知》、上海證券交易所上證上字〔2008〕94號(hào)《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》和上證上字〔2008〕100號(hào)《關(guān)于修訂<上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引>第七條的通知》等。

12.關(guān)于大股東增持股份的增持行為是如何規(guī)定的？

（1）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請(qǐng)文件。

需要注意的是，只有公司上市超過(guò)12月的，有關(guān)大股東才可以實(shí)施前述增持行為。

（2）增持過(guò)程中，大股東應(yīng)在首次增持、繼續(xù)增持、實(shí)施后續(xù)增持計(jì)劃累計(jì)增持股份比例達(dá)到1%時(shí)、后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個(gè)交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù)。后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿前，上市公司應(yīng)在各定期報(bào)告中披露增持計(jì)劃實(shí)施的情況。

（3）有關(guān)增持股份的鎖定期應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關(guān)規(guī)定，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

13.關(guān)于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定？

（1）定期報(bào)告公告前10日內(nèi)（特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前10日起算）；

（2）業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

14.關(guān)于大股東增持股份的豁免是如何規(guī)定的？

（1）自由增持的，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請(qǐng)文件。

上述股份增持行為被豁免要約義務(wù)的前提是：行為人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條關(guān)于限制短線交易、第七十三條關(guān)于禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)的規(guī)定，同時(shí)應(yīng)當(dāng)符合《收購(gòu)辦法》第六條關(guān)于收購(gòu)人資格的規(guī)定以及其他相關(guān)規(guī)定。

相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，在自由增持實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。相關(guān)股東收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就其豁免要約收購(gòu)義務(wù)申請(qǐng)作出核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司履行信息披露義務(wù)。

（2）相關(guān)股東擬在12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份2%的，應(yīng)當(dāng)在按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)后，方能增持公司股份。

第四，關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范

15.關(guān)于規(guī)范股東減持限售存量股份的相關(guān)規(guī)章制度有哪些？

目前，對(duì)于“大小非”減持主要的規(guī)章制度如下：中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》；《上市規(guī)則》；上海證券交易所《關(guān)于實(shí)施“上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)”有關(guān)問(wèn)題的通知》、《大宗交易系統(tǒng)解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引》、《證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引》和《關(guān)于督促上市公司股東認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知》等。

16.限售存量股份是指哪些類型的股份？

限售存量股份主要包括兩部分股份：一是已經(jīng)完成股權(quán)分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱“股改限售股”；二是新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）前已發(fā)行的股份，俗稱“發(fā)起人股”。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、轉(zhuǎn)增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發(fā)、定向增發(fā)形成的有限售期規(guī)定的股份；IPO過(guò)程中向戰(zhàn)略投資者配售形成的有限售規(guī)定的股份。

17.關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定？

（1）轉(zhuǎn)讓存量股份應(yīng)當(dāng)滿足《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾，轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序。

（2）持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來(lái)1個(gè)月內(nèi)公開(kāi)出售解除限售存量股份的數(shù)量超過(guò)該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。

（3）解除限售存量股份通過(guò)證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。證券交易所的會(huì)員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù)，其他投資者則應(yīng)當(dāng)委托會(huì)員參與交易。

（4）本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

18.關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓的信息披露有哪些規(guī)定？

（1）根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第39條之規(guī)定，持股5%以上的股改限售股股東減持達(dá)到1%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。

（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的，就其權(quán)益變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》以及本所有關(guān)規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

（3）對(duì)于持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據(jù)上交所《關(guān)于執(zhí)行<上市公司收購(gòu)管理辦法>等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)由上市公司作出提示性公告，免于提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務(wù)后出售股份的，可以免于按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第39條之規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

19.一個(gè)實(shí)際控制人通過(guò)多個(gè)股東賬戶持有解除限售存量股份，計(jì)算減持?jǐn)?shù)量時(shí)，是否要將其所控制的所有賬戶合并計(jì)算？

在對(duì)于“1%”減持?jǐn)?shù)量的計(jì)算中，按賬戶進(jìn)行計(jì)算，不對(duì)實(shí)際控制人通過(guò)多個(gè)股東賬戶持有的股份進(jìn)行合并計(jì)算。

需要注意的是，如果是合并持股達(dá)到5%以上的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，在減持比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定時(shí)，需停止交易并履行信息披露義務(wù)。

20.股東所持存量股份，在限售期內(nèi)發(fā)生過(guò)戶的，如何進(jìn)行減持計(jì)算？

對(duì)于股東持有的存量股份，在限售期內(nèi)因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過(guò)戶的，在解除限售后，按照過(guò)戶后的賬戶，分別進(jìn)行解除限售存量股份的減持?jǐn)?shù)量計(jì)算。如過(guò)戶前賬戶中同時(shí)持有存量股份和非存量股份的，則過(guò)戶后，按照原比例確定過(guò)戶后賬戶的存量股份和非存量股份。

在解除限售后因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過(guò)戶的，過(guò)戶后的受讓方賬戶不受1%的減持限制。

21.解除限售存量股份通過(guò)大宗交易出讓后，是否還受1%的減持限制？

解除限售存量股份通過(guò)大宗交易出讓后，不再是《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的解除限售存量股份。但是，對(duì)于通過(guò)大宗交易系統(tǒng)賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對(duì)手方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的，本所有權(quán)要求相關(guān)會(huì)員發(fā)現(xiàn)、制止可能存在的異常交易行為。

22.關(guān)于轉(zhuǎn)讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規(guī)定的？

《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。

第五，關(guān)于違反股份交易相關(guān)規(guī)定的紀(jì)律處分

23.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東的股份交易行為違反相關(guān)規(guī)定的，交易所會(huì)采取何種紀(jì)律處分措施？

根據(jù)《上市規(guī)則》第1.5條，依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，本所可以對(duì)“上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員”進(jìn)行監(jiān)管。

對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上股份的股東違規(guī)股份交易行為，本所可根據(jù)《上市規(guī)則》第17.2至17.6條、《上海證券交易所交易規(guī)則》第6.5條以及《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上述監(jiān)管對(duì)象采取相應(yīng)監(jiān)管措施或給予通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、公開(kāi)認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、限制賬戶交易等紀(jì)律處分。

24.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東典型的違規(guī)股份交易行為有哪些？

（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員超比例出售股份行為。

（2）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在禁止股票買賣的交易窗口期從事交易行為。

（3）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東的短線交易行為，包括先買入后賣出、先賣出后買入等。

對(duì)于短線交易行為，本所要求上市公司董事會(huì)對(duì)于短線交易行為應(yīng)及時(shí)行使歸入權(quán)，并及時(shí)披露有關(guān)信息，包括短線交易收益歸入公司、當(dāng)事人致歉和公司董事會(huì)下一步擬采取的整改措施等。

（4）股東權(quán)益變動(dòng)違規(guī)。

第一，股東權(quán)益變動(dòng)信息披露時(shí)點(diǎn)違規(guī)。

自然人金某于2008年5月30日買入某公司股票723.66萬(wàn)股，直到6月4日才披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。2008年6月16日，本所對(duì)其予以公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分。

第二，股東權(quán)益變動(dòng)未遵循相關(guān)交易行為限制。

（5）上市公司股東違規(guī)減持解除限售存量股份。

上市公司股東違規(guī)減持解除限售存量股份的，本所將根據(jù)《上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)其予以公開(kāi)譴責(zé)、限制交易等處分。股東兼任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，將予以公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任該等職務(wù)的處分。

上市公司對(duì)本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責(zé)的，本所將根據(jù)《上市規(guī)則》對(duì)有關(guān)責(zé)任人予以嚴(yán)肅處理。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司融資、資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)等行政許可事項(xiàng)予以冷淡對(duì)待。

（6）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東的內(nèi)幕交易行為。