新三板原始股投資陷阱重重 部分涉嫌非法集資

[新三板的交易量在去年下半年后長(zhǎng)期陷入冰點(diǎn)，目前日均成交額仍然在5億元左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于A股千億元級(jí)別的交易額。在超過(guò)6000家新三板掛牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交。]

與當(dāng)下新三板的冷淡交易不同，在新三板場(chǎng)外，一場(chǎng)場(chǎng)原始股投資的“暴富夢(mèng)”仍正在如火如荼地進(jìn)行。數(shù)倍的投資回報(bào)、遠(yuǎn)超銀行利率的補(bǔ)償、安全的退出渠道，這些滿天飛的誘惑口號(hào)使得新三板原始股權(quán)投資騙局一天又一天地上演。

“4.5元/股，10萬(wàn)股起售，不限售，兩個(gè)月以后能翻一倍，3年內(nèi)公司計(jì)劃上創(chuàng)業(yè)板或者戰(zhàn)略新興板，到時(shí)候套利空間更加無(wú)限。”類似上海這家中介投資公司宣傳的新三板原始股權(quán)投資路演每天都在進(jìn)行，他們就是這樣向個(gè)人投資者編造著新三板原始股投資暴富的美夢(mèng)。

但《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，數(shù)倍的投資回報(bào)、不限售的便利以及遠(yuǎn)超銀行利率的補(bǔ)償，如此看似誘人的假面之下，卻隱藏著虛假宣傳、合同欺詐甚至非法集資的陷阱，背后有著巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)。

原始股“暴富夢(mèng)”

雖仍是嚴(yán)寒季節(jié)，但上海一家投資中介公司舉行的新三板原始股銷售路演卻熱鬧非凡，年紀(jì)多數(shù)不足25歲的客戶經(jīng)理們各個(gè)衣著光鮮，絡(luò)繹不絕地帶著一批又一批個(gè)人投資者來(lái)往公司，宣揚(yáng)著投資新三板原始股的巨額回報(bào)。

“新三板就是中國(guó)未來(lái)的納斯達(dá)克，是無(wú)數(shù)投資者夢(mèng)想的天堂，將來(lái)新三板會(huì)成為投資的主戰(zhàn)場(chǎng)，提早進(jìn)入這片藍(lán)?？隙〞?huì)提早享受到其中福利。”這是23歲的銷售人員孟云（化名）對(duì)外的宣傳語(yǔ)。

除了在自己的微信朋友圈刷屏發(fā)布新三板原始股投資項(xiàng)目信息，孟云也會(huì)拿著公司下發(fā)的號(hào)碼名單挨個(gè)打電話給所謂的客戶，推銷公司代理的新三板項(xiàng)目，首次接電話沒(méi)有直接掛斷的人都是她的重點(diǎn)突破對(duì)象。

為了打動(dòng)投資者投資她參與的項(xiàng)目，孟云會(huì)連續(xù)電話、短信、微信轟炸，為證明這家公司的正當(dāng)資質(zhì)，孟云還邀請(qǐng)投資者到他們公司辦公地點(diǎn)參與項(xiàng)目路演。

在這家投資公司路演現(xiàn)場(chǎng)，孟云所在中介公司的高管正在就上述項(xiàng)目進(jìn)行報(bào)告演講，“這家公司發(fā)行價(jià)5.7元，同類的創(chuàng)業(yè)板公司PE可以達(dá)到100倍以上，掛牌新三板后股價(jià)能達(dá)到10~15元，并且計(jì)劃3年內(nèi)登陸創(chuàng)業(yè)板或者戰(zhàn)略新興板，到時(shí)候套利空間將不可限量。”

該高管在大肆吹捧這一軍工企業(yè)背景深厚、資質(zhì)優(yōu)良之余并未對(duì)公司財(cái)務(wù)有多少提及。在一名個(gè)人投資者的不斷要求下，孟云才向投資者發(fā)送了該公司的財(cái)務(wù)資料，不過(guò)，財(cái)務(wù)資料里并不包括上述推介公司過(guò)去數(shù)年的具體財(cái)務(wù)狀況，更多的是大篇幅鋪陳公司未來(lái)盈利預(yù)測(cè)。

如今，這家公司已在新三板掛牌，股票簡(jiǎn)稱為中加飛機(jī)（835042.OC），但是其股價(jià)并沒(méi)有達(dá)到10元，最高只有6.82元，最低至3元，掛牌3個(gè)月以來(lái)，該公司成交量寥寥，只有10天發(fā)生過(guò)成交，并且成交量最大的兩天都只有總額30萬(wàn)元左右的賣單，將股價(jià)一筆打到4元以下。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中加飛機(jī)近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下滑，2014年和2015年前5月分別虧損140萬(wàn)元和91萬(wàn)元。

事實(shí)上，交投冷淡在新三板掛牌公司中十分普遍，新三板的交易量在去年下半年后長(zhǎng)期陷入冰點(diǎn)，目前日均成交額仍然在5億元左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于A股千億元級(jí)別的交易額。在超過(guò)6000家新三板掛牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交，有超過(guò)一半的股票自掛牌以來(lái)就沒(méi)有發(fā)生過(guò)交易，以多倍回報(bào)退出原始股也就無(wú)從談起。當(dāng)初投資機(jī)構(gòu)信誓旦旦的承諾也成了鏡花水月。

陷阱重重

市場(chǎng)對(duì)原始股有不同的定義。北京一位專注新三板的大型私募基金人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》，參與企業(yè)原始股投資有兩種方式，一種以增資形式進(jìn)入，另一種是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，孟云聲稱的原始股指的是上市前或掛牌前的公司股權(quán)，屬于大股東轉(zhuǎn)讓，為的是補(bǔ)充公司現(xiàn)金流。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，兜售原始股的投資公司會(huì)反復(fù)向投資者講那些掛牌后市場(chǎng)表現(xiàn)較好的“成功案例”，如果投資者質(zhì)疑投資標(biāo)的公司的流動(dòng)性問(wèn)題，銷售人員就會(huì)以未來(lái)會(huì)改善、企業(yè)會(huì)轉(zhuǎn)到主板上市的說(shuō)辭進(jìn)行安撫。

實(shí)際上，即使買到了有成長(zhǎng)性、有成交量的公司，投資者也不能真的實(shí)現(xiàn)即買即賣短期退出，其中原因就暗藏在當(dāng)初簽署的投資合同中。

前述私募基金人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，自然人投資原始股有一定門檻，私募基金投資人的出資額必須在100萬(wàn)元以上，只有高凈值客戶才有資格認(rèn)購(gòu)這些基金。但是，一些基金為招攬社會(huì)資金，通過(guò)訂立股權(quán)委托協(xié)議的方式，向不合格投資者兜售原始股，這些協(xié)議踩了法律的紅線。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者獲得的中加飛機(jī)原始股認(rèn)購(gòu)合同顯示，乙方（投資者）在同意全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)約定股份后將認(rèn)購(gòu)資金轉(zhuǎn)入該公司的對(duì)公賬戶，約定股份沒(méi)有限售約束。

按照孟云的解釋，項(xiàng)目公司開立的對(duì)公賬戶是?？顚Ｓ觅~戶，投資者將資金轉(zhuǎn)入后將會(huì)進(jìn)入公司發(fā)行時(shí)的股東名冊(cè)，且作為個(gè)人投資者，所投資的股份并不會(huì)如機(jī)構(gòu)投資者一樣受限售條件限制，即“沒(méi)有鎖定期，也就是說(shuō)公司掛牌后，有人買就可以賣”。

然而事實(shí)并非如此，前述深圳私募人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，投資金額不足100萬(wàn)元不能單獨(dú)作為基金的LP，只能和其他零散的投資額捆綁在一起由基金機(jī)構(gòu)代持，不可能進(jìn)入公司的股東名冊(cè)，也就不能自主處理股份，這類基金的封閉期通常會(huì)在一年半左右，在贖回期之前，即便公司已經(jīng)掛牌，也不能交易。

不僅如此，認(rèn)購(gòu)協(xié)議也暗藏玄機(jī)，比如，有的合同條款中規(guī)定，掛牌后投資者人手中的股票只能賣給掛牌公司，由公司定價(jià)和回購(gòu)。

根據(jù)公司法和股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則，如果投資人在企業(yè)股改前購(gòu)買原始股，會(huì)作為企業(yè)發(fā)起人受到一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的限制，如果投資人的原始股是大股東受讓的，還會(huì)和大股東、實(shí)際控制人一樣受到拋售限制。所以，如中介投資公司描繪的又快又多地掙錢顯然不能成立。

部分涉嫌非法集資

如果投了一家真實(shí)的公司，即使股份無(wú)法轉(zhuǎn)手，可能已經(jīng)算是投資人幸運(yùn)的了，遇到空殼公司的投資人則顯得無(wú)力回天?！兜谝回?cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者在調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，有些所謂新三板原始股權(quán)投資項(xiàng)目涉嫌造假。

一名原始股銷售經(jīng)理陳生曾推薦了一家湖南地區(qū)的能源企業(yè)，宣傳資料稱，這家企業(yè)將在2016年8月掛牌上新三板，已拿到掛牌同意函取得股票代碼，一旦掛牌股價(jià)將從現(xiàn)在4元漲至12元，投資者可以將股票直接拋售給做市商就能實(shí)現(xiàn)兩倍的回報(bào)。“假如沒(méi)有達(dá)到預(yù)期回報(bào)率，會(huì)按照8%的年息補(bǔ)償給投資者。”陳生說(shuō)。

不過(guò)，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者并未在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站查到該公司的掛牌申請(qǐng)。

“原始股投資到底靠不靠譜要看基金管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)和合格正規(guī)的機(jī)構(gòu)不會(huì)擔(dān)心募資問(wèn)題，只有實(shí)力不行的才可能走法律邊緣，向不合格投資者兜售原始股，本身就是違規(guī)行為，更不用說(shuō)保證承諾的回報(bào)。”前述私募人士說(shuō)。

江西文瀾律師事務(wù)所律師周宏偉告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》，中介機(jī)構(gòu)通過(guò)短信、電話、電視等公開手段，對(duì)外宣傳推廣、兜售股票，承諾固定回報(bào)吸引社會(huì)資金，即使是真實(shí)股票、未來(lái)可能上市，仍構(gòu)成非法吸收公眾存款罪；如果投資項(xiàng)目是虛構(gòu)的，募資人將募集資金用來(lái)拆東墻補(bǔ)西墻或者供自己揮霍未投入項(xiàng)目，則構(gòu)成集資詐騙罪。

另外，即使是中介機(jī)構(gòu)宣傳投資者屬于特定對(duì)象，如果原始股兜售對(duì)象超過(guò)200人，也會(huì)違反證券法的有關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)實(shí)中，多數(shù)個(gè)人投資者投資金額不高，通常在幾萬(wàn)元到幾十萬(wàn)元，如果募集總金額較大，很可能會(huì)突破200人限制。

正如周宏偉前述所言，無(wú)論何種方式向公眾兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等多項(xiàng)犯罪，投資者如果遇到原始股騙局可以通過(guò)向法院提出民事訴訟等法律途徑維權(quán)。