新三板首單優(yōu)先股花落中視文化 與A股優(yōu)先股四大差異

昨日，新三板掛牌的中視文化正式取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)核準(zhǔn)函，核準(zhǔn)該公司首家發(fā)行優(yōu)先股。

首單花落中視文化

中視文化2014年1月24日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，主辦券商為金元證券，主營業(yè)務(wù)為廣告代理、媒體經(jīng)營、演藝經(jīng)紀(jì)和影院經(jīng)營。該公司是自2015年9月22日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》及相關(guān)業(yè)務(wù)指南后，首家完成優(yōu)先股發(fā)行的掛牌公司，并將按照中國結(jié)算的要求辦理優(yōu)先股登記后正式申請在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

所謂優(yōu)先股，一般是指股份公司出于某種特定的目的和需要而發(fā)行的，且在票面上要注明“優(yōu)先股”字樣的一種股票。優(yōu)先股股東的特別權(quán)利就是可優(yōu)先于普通股股東以固定的股息分取公司收益并在公司破產(chǎn)清算時優(yōu)先分取剩余資產(chǎn)，但一般不能參與公司的經(jīng)營活動，具體的優(yōu)先條件必須由公司章程加以明確。

今年以來，市場參與優(yōu)先股發(fā)行的熱情較高，截至目前，鑫裝農(nóng)貸、中視文化、誠信小貸、中國康復(fù)、思考投資、齊魯銀行等11家新三板公司發(fā)布了非公開發(fā)行優(yōu)先股方案，籌備優(yōu)先股發(fā)行事宜。對于優(yōu)先股掛牌后的轉(zhuǎn)讓工作，目前股轉(zhuǎn)公司正在積極推進(jìn)，并在技術(shù)條件成熟后盡快為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

據(jù)具體負(fù)責(zé)本次優(yōu)先股發(fā)行的金元證券場外市場部副總經(jīng)理馬聰聰預(yù)測，優(yōu)先股將成為掛牌公司越來越流行的新興融資方式。

不過，太平洋證券副總裁程曉明認(rèn)為，普通股才是純粹意義的股權(quán)融資品種，市場不宜對優(yōu)先股的作用過于放大，以為優(yōu)先股就可以替代普通股，進(jìn)而導(dǎo)致三板交易制度改革推遲。

安信新三板：中視文化（430508）案例分析

公司主要經(jīng)營：文化產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)，影視基地建設(shè)經(jīng)營，影視劇拍攝、制作、發(fā)行、服務(wù)，報刊、圖書發(fā)行、銷售，大型文藝活動，文化項目策劃，承辦書畫、藝術(shù)品展覽銷售等產(chǎn)品。

在新三板的企業(yè)中，在優(yōu)先股條款中設(shè)定“回售”環(huán)節(jié)的，目前就只有中視文化一家。

公司設(shè)定的固定股息率為4%，采取的是累積股息支付方式。但與此同時，公司還需要額外支付3%的基金管理費用，合計7%的年化預(yù)計支付額也算是高的。但是該數(shù)據(jù)并不高于公司最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

公司發(fā)行優(yōu)先股的目的：

能較好滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展所帶來的資金需求；

本次發(fā)行的優(yōu)先股因投資者具有回售權(quán)而計入金融負(fù)債，有助于提高公司的財務(wù)杠桿，同時發(fā)行后公司的資產(chǎn)負(fù)債率為 44.14%，仍處在較低、可控的水平；

優(yōu)先股的發(fā)行既不會擴(kuò)張股本，一般情況下也不會稀釋現(xiàn)有股東的投票權(quán)，又能使公司通過較低的成本獲得融資，滿足公司影院不斷擴(kuò)張的資金需求，實現(xiàn)股東利益最大化。

新三板優(yōu)先股第一單的落地以及即將建立的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓流通機(jī)制，將增加新三板市場的融資工具和投資工具，進(jìn)一步完善新三板的市場功能，促進(jìn)二級市場的流動性。

中視文化股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，第一大股東的股權(quán)占到78.31%。因此選擇發(fā)行優(yōu)先股而不是定增的原因不在于防止分散股權(quán)，影響控制權(quán)。從公司披露的優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案看。公司此次發(fā)行目的是建設(shè)劃用于海南省儋州中視國際影城（夏日店）建設(shè)和補(bǔ)充一般流動資金。

本次擬非公開發(fā)行的優(yōu)先股的發(fā)行對象為海南聯(lián)合股權(quán)投資基金管理有限公司，該公司海南省財政性股權(quán)專項資金指定的三家股權(quán)基金管理公司之一。

此次投資的資金來源是海南省文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項基金，該項基金在2013年以前是以補(bǔ)貼的形式發(fā)放到各個企業(yè)，而之后則改成了股權(quán)投資或其他投資方式。由于國資企業(yè)對風(fēng)險的控制，風(fēng)險較低的優(yōu)先股成為了最佳選擇。

5年后可要求公司贖回

據(jù)悉，中視文化此次非公開發(fā)行的優(yōu)先股的種類為可累積、非參與、設(shè)回售及贖回條款、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，在會計處理上計入金融負(fù)債。發(fā)行規(guī)模為人民幣 1000萬元，票面股息率為4%，目的是用于儋州中視國際影城（夏日店）建設(shè)及補(bǔ)充流動資金。發(fā)行對象海南聯(lián)合股權(quán)投資基金管理有限公司是由海南聯(lián)合資產(chǎn)管理公司及海南扶貧工業(yè)開發(fā)區(qū)總公司雙方出資設(shè)立的國有獨資股權(quán)基金管理公司。

值得注意的是，滬深交易所上市公司發(fā)行的優(yōu)先股，通常僅設(shè)置贖回條款，即公司可以根據(jù)自身情況決定贖回并注銷已發(fā)行的優(yōu)先股，而中視文化本次發(fā)行的優(yōu)先股在設(shè)置贖回條款的同時，還設(shè)置了回售條款。

也就是說，中視文化優(yōu)先股股東有權(quán)自首個計息起始日起期滿5年之后，要求中視文化按照本次發(fā)行所登記的股數(shù)，一次性全部贖回其所持有的優(yōu)先股股票。這在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)乃至國內(nèi)資本市場都尚屬首次，該種優(yōu)先股發(fā)行的條款設(shè)置，將為市場上發(fā)行優(yōu)先股的公司提供更多的有益借鑒。

與主板優(yōu)先股有何差異？