證監(jiān)會再敲警鐘 新三板公司被罰70%是栽在信披不過關(guān)上

今年以來新三板市場頻繁出現(xiàn)監(jiān)管新招，被稱為“監(jiān)管大年”。昨天證監(jiān)會表示將對市場主體信息披露等違法違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢。新三板掛牌企業(yè)最常見的信披問題，基本上可以概括為：不及時、不完整、不準(zhǔn)確、未披露。

開展主辦券商執(zhí)業(yè)評估、券商開戶自查、首次針對掛牌公司發(fā)布年報問詢函，今年以來新三板市場頻繁出現(xiàn)監(jiān)管新招，被稱為“監(jiān)管大年”。昨天證監(jiān)會的一番表態(tài)，再次印證了這種看法。

在昨天的例行新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，針對當(dāng)前違法違規(guī)行為的多發(fā)高發(fā)態(tài)勢，證監(jiān)會將堅持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對市場主體信息披露等違法違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢，維護(hù)資本市場健康發(fā)展。

截至4月22日，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量達(dá)到了6806家，自2014年年初以來增加了6450家。在這種爆發(fā)式的增長下，持續(xù)督導(dǎo)主辦券商開始感到焦頭爛額，而很多掛牌企業(yè)管理人員對新三板規(guī)定并不熟悉，這導(dǎo)致信披違規(guī)成為了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“出手”的重點對象。

解讀君發(fā)現(xiàn)，2014年3月份以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)累計采取了173次監(jiān)管措施，其中125次是針對信息披露問題，占比高達(dá)72%。監(jiān)管對象涉及主辦券商、中介機(jī)構(gòu)、掛牌公司本身，以及掛牌公司董監(jiān)高、信息披露負(fù)責(zé)人，采取的監(jiān)管措施輕則約見談話、提交書面承諾，重則出具警示函。

新三板掛牌企業(yè)在信息披露方面最容出現(xiàn)哪些問題呢？解讀君整理了一下，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管措施涉及的信披問題基本上可以概括為：不及時、不完整、不準(zhǔn)確、未披露。

信披不及時

信息披露不及時在掛牌企業(yè)中普遍存在，新三板每天補(bǔ)發(fā)公告的公司多達(dá)幾十上百家。解讀君在之前一篇文章中介紹過，其中一家公司在董事長換人六個月之后才想起來要進(jìn)行信息披露。

不過，除非對經(jīng)營或者股價可能造成重大影響，目前因為信披不及時被采取監(jiān)管措施的案例還不多，僅有凱英信業(yè)(430032)、中控智聯(lián)(430122)、安普能(430136)和三信股份(831579)。其中，凱英信業(yè)未及時更正年度報告，安普能未及時披露3起重大涉訴事項，中控智聯(lián)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確且不及時更正、三信股份在掛牌審查期間發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金拆借未及時披露。

作為處罰措施，安普能和其實際控制人都被出具了警示函，董事會秘書則被約見談話。凱英信業(yè)、三信股份除了公司本身被采取監(jiān)管措施，主辦券商也因為失職被約見談話。

信披不完整

單純因為信息披露不完整被處罰的掛牌企業(yè)也很少見，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取監(jiān)管措施通常因為信披不完整的同時，還存在披露不準(zhǔn)確甚至未披露，而且涉及的通常是重點關(guān)注事項，例如關(guān)聯(lián)交易。

2014年7月，藍(lán)天環(huán)保(430263)被采取提交書面承諾的監(jiān)管措施，原因在于對總經(jīng)理兼職信息披露不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)內(nèi)部決策程序而且未披露、關(guān)聯(lián)方資金占用未披露。

更多情況下，信披不完整的情況發(fā)生在定期報告披露中。去年8月份，巨靈信息(430316)、河源富馬(430482)、中科股份(430499)、德邦工程(830984)和揚(yáng)開電力(831245)、三合盛(831418)等多家掛牌公司，都因為2014年年報披露過程中未披露財務(wù)報表附注，造成重大遺漏而被出具警示函。

這種情況下，承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的主辦券商自然也難逃其咎。上述掛牌公司的主辦券商都因此被要求提交書面承諾。

信披不準(zhǔn)確

有時候信息披露中一個“低級錯誤”看上去很無辜，但后果很嚴(yán)重。天運(yùn)股份(832684)定于2015年11月16日開始啟動做市轉(zhuǎn)讓，但第一次披露錯誤地將時間寫為11月11日，導(dǎo)致公司本身、董事長和董秘一并被約見談話和要求提交書面承諾。

在部分案例中，信息披露不準(zhǔn)確到底有沒有存在主觀原因，外人很難界定。今年4月國鐵科林(430132)被責(zé)令整改和提交書面承諾，原因竟然是在2015年度權(quán)益分派中存在超額分派資本公積的違規(guī)行為，而與權(quán)益分派相關(guān)的信息披露不準(zhǔn)確。

重要事項未披露

相對于未及時披露，未披露的性質(zhì)顯然更為惡劣，尤其是當(dāng)未披露事項可能對掛牌公司持續(xù)經(jīng)營、股價變動可能產(chǎn)生重大影響。

泰谷生物(430523)曾經(jīng)發(fā)生高管被采取強(qiáng)制措施、實際控制人占用資金這樣的重大事項，卻沒有履行信息披露義務(wù)。2014年8月泰谷生物、其信披負(fù)責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)被出具警示函，主辦券商也被約見談話。

柏星龍(833075)實際控制人趙國義去年12月被約見談話，原因是掛牌審查期間趙國義發(fā)生訴訟事項，但沒有在首次信息披露時進(jìn)行披露，也沒有告知中介機(jī)構(gòu)。

除了解讀君上面總結(jié)的四大類，披露時間點(太遲太早都不行)、披露渠道(中科招商因為正式信披之前向媒體透露融資計劃挨罰)、披露信息不一致(年報數(shù)據(jù)前后不一致、說明書與審計報告附注信息不一致)也是新三板企業(yè)容易出現(xiàn)的信息披露問題。

此外，那些因為信息披露問題被采取監(jiān)管措施的公司，通常不止存在某一類型錯誤，而是多種違規(guī)的疊加。

例如，聚融集團(tuán)(830920)在掛牌后的2014年至2015年上半年發(fā)生多項對外投資、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保，這些決策不僅沒有在2014年年報、2015年中報中準(zhǔn)確、完整披露，而且沒有經(jīng)過審議，直到2015年11月才補(bǔ)充審議和披露。聚融集團(tuán)于今年3月被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具警示函、責(zé)令整改，其實際控制人梁華國除了被約見談話、出具警示函、要求提交書面承諾，還被暫停解除股票限售12個月。

而在信披不當(dāng)所涉及的具體內(nèi)容方面，除了定期報告，最容易出問題的是關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟、對外擔(dān)保等臨時公告的披露。

搞笑的是，也有企業(yè)因為太“主動”造成信披違規(guī)。大樹智能(430607)去年7月份發(fā)出一季報審計報告，結(jié)果就杯具了。因為新三板一季報、三季報屬于自愿披露的，而且需要在規(guī)定的時間內(nèi)披露，例如一季報的披露時間是4月份，錯過這個時間段，即使披露了也構(gòu)成了違規(guī)。中潤油(831890)、蓋特佳(430015)也犯過相同錯誤。

在被通知信披違規(guī)的時候，這些公司的董秘估計也是一臉懵逼。好在對于這種錯誤，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)只是采取了教育為主的措施——約見談話。

所以，監(jiān)管高壓當(dāng)前，解讀君叮囑各家新三板公司在信披方面務(wù)必上點心吧！