私募機構(gòu)能掛牌能做市？恐怕沒那么簡單

5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連發(fā)三條重磅消息，不僅公布了新三板分層方案，還就金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項、放開私募基金試點做市一并發(fā)了通知。

乍一看，私募基金可以掛牌新三板、甚至能夠成為做市商，但細看細則之后才發(fā)現(xiàn)，事情恐怕沒有那么簡單。私募機構(gòu)想要掛牌新三板，除了需要滿足已有條件之外，還需要符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)專門新增的8個條件。

私募掛牌標準提高

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的通知，新增的8個條件如下：

1. 管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上；(要專業(yè)化經(jīng)營)

2. 私募機構(gòu)持續(xù)運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現(xiàn)退出；(要業(yè)務(wù)經(jīng)驗豐富)

3. 私募機構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；(要求充分市場化運作)

4. 私募機構(gòu)及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規(guī)行為，不屬于中國證券基金業(yè)協(xié)會“黑名單”成員，不存在“誠信類公示”列示情形；(規(guī)規(guī)矩矩做事，勿要哈搞八搞)

5. 創(chuàng)業(yè)投資類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上；(要求具備一定規(guī)模)

6. 已在中國證券基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理機構(gòu)，并合規(guī)運作、信息填報和更新及時準確；(真實互動，變更個地址股東啥的都要及時報送)

7. 掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形，但因投資對象上市被動持有的股票除外；(掛牌前投資方向的特別要求)

8. 全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。(請自行腦補……)

99%的私募恐無緣新三板

符合這8條標準的私募到底有多少呢？

實則不多。PE實務(wù)認為，約99%的私募機構(gòu)將無緣新三板。

按中基協(xié)公示信息，截至2016年5月27日，管理規(guī)模在10億元以上的創(chuàng)投基金管理人54家，20億以上規(guī)模的未見到公開數(shù)據(jù)。管理規(guī)模50億以上的股權(quán)基金管理人132家。(在文末將附上這些創(chuàng)投基金和股權(quán)基金管理人名單)

而2015年上半年，創(chuàng)投基金管理規(guī)模10億元以上的共計25家；股權(quán)基金管理規(guī)模超過50億的共計55家。

三年平均達到這個規(guī)模的能有多少呢？按目前情況看，難超50家。單純規(guī)模一項要求，99%的私募管理人即與新三板無緣。

已掛牌私募也將“一視同仁”

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并表示，擬掛牌的、新增申報的和在審處理的私募機構(gòu)都要遵循著8大條。但不這并不意味著，已拿到掛牌函及已掛牌的私募機構(gòu)就高枕無憂了。因為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于這些私募也做了相應(yīng)規(guī)定。

已取得掛牌函的私募機構(gòu)，須按照新增掛牌條件重新審查，如符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)；

如不符合新增掛牌條件的，應(yīng)在本通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進行整改，整改后符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)，否則將撤銷已取得的掛牌函。

已掛牌的私募機構(gòu)，應(yīng)當對是否符合本通知新增掛牌條件(第二項、第三項和第七項除外)進行自查，并經(jīng)主辦券商核查后，披露自查整改報告和主辦券商核查報告。

不符合新增掛牌條件的第一項、第四項、第五項、第六項和第八項的，應(yīng)當在本通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

這意味著，已經(jīng)拿到掛牌同意函的天星資本恐怕也將止步新三板。

據(jù)天星資本在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(下稱基金業(yè)協(xié)會)的備案信息顯示，天星資本成立于2012年6月19日，成立時間不滿4年，并且根據(jù)天星資本的公開轉(zhuǎn)讓說明書，由于公司設(shè)立時間較短，投資項目尚未到退出期，尚未實現(xiàn)投資收益。

股轉(zhuǎn)公司明確表示，已取得掛牌函的私募機構(gòu)，須按照新增掛牌條件重新審查，如符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)；如不符合新增掛牌條件的，應(yīng)在本通知發(fā)布之日起1年內(nèi)進行整改，整改后符合新增掛牌條件的，可辦理后續(xù)掛牌手續(xù)，否則將撤銷已取得的掛牌函。

從通知發(fā)布之日(即2016年5月27日)起算1年后為2017年5月27日，屆時天星資本仍不滿足持續(xù)運營滿5年的條件。

而據(jù)財新記者統(tǒng)計，目前具有代表性的已掛牌的私募機構(gòu)，也不符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的8大標準。其中九鼎投資管理業(yè)務(wù)收入為60.79%，其余的收入主要為投資收益。

中科招商管理費收入占比為54.94%，其余為公允價值變動收益和投資收益；硅谷天堂管理費、顧問費和超額業(yè)績收入的占比為39.33%，其余為公允價值變動收益和投資收益。

思考投資的投資管理收入占比為60.12%，其余的主要是投資收益。目前已經(jīng)掛牌的私募機構(gòu)基本上都達不到80%的標準。

其他規(guī)定

股轉(zhuǎn)公司明確要求，這些已經(jīng)掛牌的私募機構(gòu)應(yīng)該在1年內(nèi)進行進行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

不過，在審的私募機構(gòu)也有不少符合掛牌條件的。

目前在審的私募股權(quán)機構(gòu)一共有21家，其中包括中信資本、朱雀投資以及君聯(lián)資本等一些老牌PE。這幾家私募機構(gòu)所公布的主營業(yè)務(wù)收入為投資管理業(yè)務(wù)收入，而且占比都超過80%。其他規(guī)定股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并規(guī)定，已掛牌的私募機構(gòu)發(fā)行股票(包括發(fā)行對象以其所持有該掛牌私募機構(gòu)所管理的私募基金份額認購的情形)，發(fā)行對象已完成認購的，可以完成股票發(fā)行備案并辦理新增股份登記手續(xù)。

此外，股轉(zhuǎn)公司要求公司掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形，也就意味著九鼎和中科招商此前的“債轉(zhuǎn)股”模式不再可行。

不僅如此，對于私募機構(gòu)信息披露這一方面，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也做了區(qū)別對待。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通知，私募機構(gòu)信息披露應(yīng)當涉及下列情況：

管理模式相關(guān)的情況，包括但不限于基金管理模式；

設(shè)立及日常管理相關(guān)的情況，包括但不限于存續(xù)基金的基本情況； 

基金投資相關(guān)的情況，包括但不限于投資項目的遴選標準、投資決策體系及執(zhí)行情況；

項目退出相關(guān)的情況，包括但不限于累計已退出項目數(shù)量、累計已退出項目的投資總額；

基金清算相關(guān)的情況，包括但不限于基金名稱、存續(xù)時間、實繳金額、清算原因、清算進展、基金及申請掛牌公司收益情況； 

財務(wù)信息相關(guān)的情況，包括但不限于報告期內(nèi)收入來源、收入確認方法、收入和成本(費用)結(jié)構(gòu)，收入、成本(費用)等應(yīng)與業(yè)務(wù)內(nèi)容相匹配等。

不僅如此，對于已掛牌的私募機構(gòu)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還在監(jiān)管和信息披露這方面提出以下4個要求：

(1)股票發(fā)行，每次發(fā)行股票募集資金的金額不得超過其發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，前次發(fā)行股票所募集資金未使用完畢的，不得再次發(fā)行股票募集資金；

(2)不得以其所管理的基金份額認購其所發(fā)行的股票；募集資金不得用于投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金，但因投資對象上市被動持有的股票除外；

(3)規(guī)范運作，應(yīng)當建立受托管理資產(chǎn)和自有資金投資之間的風險隔離、防范利益沖突等制度；作為基金管理人在其掛牌后新設(shè)立的基金中的出資額不得高于20%；

(4)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)的并購重組，如收購人收購掛牌公司的，其所控制的企業(yè)中包括私募基金管理人的，應(yīng)當承諾收購人及其關(guān)聯(lián)方在完成收購后，不以重大資產(chǎn)重組的方式向掛牌公司注入私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)；

(5)信息披露要求，應(yīng)當披露季度報告，在定期報告中充分披露在管存續(xù)基金的基本情況和項目投資情況等。