天星資本總裁談掛牌擱淺 大部分股東將取消對賭回購

近期全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，對私募機(jī)構(gòu)新增8個方面的掛牌條件，新三板PE/VC類企業(yè)掛牌融資的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及監(jiān)管要求已然大幅提高，新政對相關(guān)私募機(jī)構(gòu)的影響仍在持續(xù)發(fā)酵。

運(yùn)營時間不足5年的天星資本，掛牌進(jìn)程因私募掛牌融資新八條的出臺被迫延期。新規(guī)中僅“私募機(jī)構(gòu)持續(xù)運(yùn)營5年以上”一條便將天星資本攔在今年上市門檻之外，成立于2012年6月的天星資本不符合上述規(guī)定。

“所有的掛牌進(jìn)程全部叫停了。”天星資本總裁、創(chuàng)始合伙人王駿告訴記者，“除了成立時間不夠，其他條件天星都符合要求。”

天星資本方面表示，將調(diào)整掛牌上市方案，在運(yùn)營滿5年即2017年6月19日之后重新申報(bào)掛牌。在此期間也將嘗試包括借殼A股上市公司、借殼三板掛牌公司、借助運(yùn)營時間滿5年的私募機(jī)構(gòu)申報(bào)掛牌等多種掛牌或上市方式。

更為嚴(yán)重的后果則是，因6月30日前掛牌的夙愿化為泡影，天星資本于去年簽訂的對賭協(xié)議一并宣告失敗。

據(jù)天星資本于2015年8月在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》及補(bǔ)充協(xié)議中的“對賭條款”，天星承諾2015年、2016年凈利潤分別不低于3億元、30億元，并在2016年6月30日前完成在新三板掛牌。否則，實(shí)際控制人將回購股份并給予現(xiàn)金補(bǔ)償，視為“對賭失敗”。

彼時，13名新增股東以115元/股向公司增資13.05億元，劉研、王駿與新增投資者分別簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定了業(yè)績承諾、估值調(diào)整、現(xiàn)金補(bǔ)償及股權(quán)回購等事項(xiàng)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上述股東以高達(dá)115元/股參與定增，理所當(dāng)然是看重掛牌之后的溢價(jià)空間，如今掛牌受阻，逾300億的估值顯然難以為繼。

“沒有對賭就沒有這么高的融資，如果放棄對賭，那就得降低估值，重新進(jìn)來。”某私募機(jī)構(gòu)產(chǎn)業(yè)投資部總監(jiān)告訴界面新聞記者，“就像以前東方富海投資的一家光伏企業(yè)，業(yè)績沒達(dá)標(biāo)，就根據(jù)投資條款調(diào)整了股權(quán)比例，讓企業(yè)估值大幅降低。”

果不其然，天星資本近期擬定了一份股份贈與計(jì)劃。根據(jù)公司內(nèi)部流傳出來的一份名為《天星資本掛牌方案調(diào)整、股份贈與及新一輪定增計(jì)劃》的文件顯示，該公司控股股東及其一致行動人將按1:4比例，向此前參與2015年8月的定增股東無償贈與股份。通過股份贈與，投前估值由301.30億元降至49.82億元，投后估值由314.35億元降至62.87億元。

“我們咨詢了北京市仲裁委以及業(yè)內(nèi)法律專家的意見后，他們認(rèn)為掛牌和轉(zhuǎn)讓交易是兩個不同法律環(huán)節(jié)。從法律上講，政策調(diào)整屬不可抗力范疇，導(dǎo)致的結(jié)果不能作為觸發(fā)回購條款的依據(jù)。”王駿告訴界面新聞記者，“我們一批老股東也已經(jīng)開過董事會，不管從法律角度上需不需要，即便股東有選擇權(quán)，大部分都會取消回購。”

在王駿看來，新三板未來半年的價(jià)格洼地期投資仍需加快進(jìn)程。“新三板分層后，市場會真正活躍起來，在此之前還有多長時間可以以低價(jià)格布局，這個時間窗口非常短暫，不會超過半年。”

他對2016年全年30億的凈利潤目標(biāo)仍顯得信心滿滿，“我們業(yè)務(wù)開展規(guī)模、管理資金規(guī)模、投出去的金額都在不斷擴(kuò)大。根據(jù)現(xiàn)有項(xiàng)目收益，退出的項(xiàng)目平均收益率在100%，16年計(jì)劃投資規(guī)模超過150億，即便按20%，也能達(dá)到30億凈利潤。”

然而業(yè)內(nèi)人士對一預(yù)估并不樂觀。“今年私募股權(quán)機(jī)構(gòu)融資就面臨很大阻力，投資人不愿意出錢了，大部分都在觀望，私募機(jī)構(gòu)的日子很不好過。做新三板業(yè)務(wù)非常好的九泰基金今年也只融了5000萬，現(xiàn)在只能看項(xiàng)目。”該投資總監(jiān)告訴界面新聞記者。

天星官方網(wǎng)站公布的數(shù)據(jù)顯示，天星資本總共投資了512家新三板企業(yè)，已掛牌380家，做市企業(yè)225家，瘋狂的投資速度一度讓業(yè)內(nèi)驚嘆。“這批私募機(jī)構(gòu)里風(fēng)險(xiǎn)最高d的就算天星了，大面積布局新三板，把雞蛋都放在一個籃子里，沒有對沖，這是天星面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)。”上述投資總監(jiān)表示。