圍捕巨人，借殼上市？銀橙傳媒收購案的戲劇性反轉(zhuǎn)

近日，隨著金力泰收到深交所的重組問詢函，事情有了更為戲劇性的發(fā)展。

問詢函中提出，金力泰間接收購銀橙傳媒的方案中，本次交易作價(jià)99,141.78萬元，約占金力泰2015年資產(chǎn)總額的92.53%。而且，交易后原銀橙傳媒大股東隋恒舉等七人合計(jì)將持有金力泰26.43%的股權(quán)，超過了原實(shí)際控制人吳國政的持股比例！因此，深交所問：這7人是否是一致行動(dòng)人？這次交易，是否有借殼上市的嫌疑？（根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板是禁止借殼上市的。） 真相究竟如何？

戲劇性的反轉(zhuǎn)：來自小人國的獵手？

如果深交所的懷疑屬實(shí)，劇情就有了一百八十度的大轉(zhuǎn)彎：結(jié)果就是表面上銀橙傳媒要被金力泰收購，而實(shí)際上是金力泰被銀橙傳媒控制了！

 這里我們不妨做一個(gè)假設(shè)，假如銀橙傳媒被收購股權(quán)的那7個(gè)大股東真的是一致行動(dòng)人的話，那他們實(shí)際上將成為金力泰的主導(dǎo)者，而由于金力泰又持有銀橙傳媒的63.57%的股份，那就意味著那7個(gè)人依舊是銀橙傳媒的實(shí)際控制者！ 

智庫君在之前的文章中提到，銀橙傳媒就像一個(gè)小人國，股權(quán)過度分散，小股東眾多。而金力泰間接收購了銀橙傳媒的63.57%股權(quán)，就像一個(gè)忽然闖進(jìn)小人國的巨無霸。但是，如果這個(gè)巨人是受銀橙傳媒原本那幾大元老操控的呢？如果這7個(gè)人真的是同盟，金力泰就反而成了被圍捕的巨人！如此看來，這7個(gè)人結(jié)盟將收獲巨大的利益，不僅沒有失去對銀橙傳媒的控制，還把金力泰這個(gè)巨人也收歸自己麾下！

 此前，我們說過，銀橙傳媒存在著股權(quán)過于分散的風(fēng)險(xiǎn)，別忘了，風(fēng)險(xiǎn)是一種可能性，不一定會(huì)成為現(xiàn)實(shí)。我們看看另一方面，這7個(gè)人原本同屬一間公司（銀橙傳媒）的核心高管。但是，不要忽視了另一方面，從他們轉(zhuǎn)讓銀橙傳媒的股份的方式來看，出奇的一致：都是通過自己名下的公司間接轉(zhuǎn)讓（這還需要他們在開始的時(shí)候持股方式一樣都是間接持股），因此，可見行動(dòng)相當(dāng)一致！銀橙傳媒原本這7個(gè)大股東之間的默契，可見非同一般！

困倦的巨人：大股東的退卻？

另一方面，金力泰的控股股東又是怎么打算的呢？在銀橙傳媒的收購報(bào)告書中，有個(gè)“小問題”一直被忽略了。那就是“收購人及其實(shí)際控制人的誠信記錄”，在去年的5月，金力泰的控股股東、董事長吳國政由于減持金力泰股票累計(jì)達(dá)到5%后，在未及時(shí)向證監(jiān)會(huì)和深交所提交書面報(bào)告，也未通知金力泰并予以公告，繼續(xù)減持493.5萬股，被證監(jiān)罰款480萬元。

 順著時(shí)間點(diǎn)看下去，就會(huì)發(fā)現(xiàn)更深的隱情。2015年5月7日至15日，在大約一個(gè)星期的時(shí)間里，吳國政合計(jì)密集進(jìn)行了7次減持，減持比例達(dá)金力泰已發(fā)行股份的6.889%。吳國政此前占金力泰已發(fā)行股份的36.69%。此后為了“維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定”，吳國政一度重新增持，但是比例只是0.52%，只是個(gè)象征性的動(dòng)作。截至銀橙傳媒的收購報(bào)告發(fā)布，吳國政的持股比例為29.54%，如果收購?fù)瓿?，這一比例會(huì)進(jìn)一步降低到21.74%，被銀橙傳媒的原7個(gè)大股東合計(jì)持股比例26.43%所超過。

如果這個(gè)已經(jīng)顯現(xiàn)了金力泰控股股東吳國政一定的“退意”以外，那么，金力泰在這段敏感時(shí)期的高層變動(dòng)則更耐人尋味。 

金力泰早在今年的3月就在籌劃著和銀橙傳媒的交易并且開始停牌了，原本按照金力泰的收購報(bào)告中的后續(xù)計(jì)劃所稱，應(yīng)該“緊抓互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)發(fā)展機(jī)遇”，“實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展”。這應(yīng)該是個(gè)大展宏圖的時(shí)刻，管理層應(yīng)該是志得意滿的時(shí)候，我們卻發(fā)現(xiàn)情況卻不如我們所預(yù)料的那樣。

 在此兩個(gè)月前，即今年1月，金力泰的總經(jīng)理范建國卻辭職了?？紤]到金力泰必然是在發(fā)布停牌公告以前一段時(shí)間就已經(jīng)和銀橙傳媒接洽了，金力泰總經(jīng)理的辭職是否與此事有關(guān)還不得而知。但是，此后的一個(gè)月，即今年4月，董事長、控股股東吳國政的辭職倒是顯得詭異了。官方的理由是“個(gè)人年齡原因”。表面看，也是，吳國政已經(jīng)66歲了，差不多是要退休了。但是為什么剛好卡在這個(gè)節(jié)骨眼上退休，就有點(diǎn)詭異了。替補(bǔ)上去的是吳國政的兒子WuYichao。

 董事長和總經(jīng)理都換了新人，金力泰內(nèi)部原本的控制格局被削弱了。在要進(jìn)行大型收購之際，最熟悉公司業(yè)務(wù)和管理的主要領(lǐng)導(dǎo)者卻相繼離去，確實(shí)有違常理。

 綜合起來看，一方是行動(dòng)默契，不斷擴(kuò)張；另一方卻是萌生推移，不斷縮減，這是不是一次曲線的借殼上市？深交所的懷疑還是有不小的可能的。銀橙傳媒和金力泰又將如何答復(fù)？我們拭目以待。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫微信號：xsbzhiku）