九鼎投資放棄創(chuàng)新層真相：或被窗口指導勸退

備受市場關注的新三板創(chuàng)新層名單終于塵埃落定。

6月25日，股轉系統(tǒng)公布了創(chuàng)新層的最終名單，共953家成功入圍。6月27日，股轉系統(tǒng)正式對掛牌公司實施分層管理。與初選名單相比，最終版的名單數(shù)量增加了33家，其中，調整出了6家，新進了39家。被調出的6家公司中，有3家是金融機構，其中，九鼎投資主動選擇了放棄進入創(chuàng)新層。

而就在一周前，創(chuàng)新層名單發(fā)布前夕，九鼎投資曾發(fā)布報告自證清白，上海一家大型私募合伙人對時代周報記者認為，九鼎此番主動退出很可能是并非主動，而是遭遇監(jiān)管層“窗口指導”。“一般情況下，已經進入創(chuàng)新層的公司選擇主動退出是很不可思議的，進入創(chuàng)新層對金融機構非常重要，創(chuàng)新層意味著流動性。九鼎很可能是遇到監(jiān)管層的‘窗口指導’不得已推出，畢竟之前‘九鼎模式’已經飽受詬病，被各方面質疑。但九鼎進入創(chuàng)新層，根據(jù)其自查報告，邏輯上也算說得通，因此監(jiān)管層‘窗口指導’讓其主動退出是很有可能的。”時代周報記者就上述事宜致電九鼎集團董秘辦，但電話一直無人接聽。

華泰證券一位投行人士也對時代周報記者表示贊同：“因為之前九鼎還在努力證明自己百分百符合創(chuàng)新層的條件，短時間內突然宣布放棄確實很蹊蹺，更傾向于是被監(jiān)管部門勸退的。”

突然退出、理由牽強

6月24日，股轉官方公布正式創(chuàng)新層名單，與原有920家入圍企業(yè)初選名單相比，39家掛牌公司晉級創(chuàng)新層，包含九鼎、聯(lián)訊證券、開源證券等在內6家掛牌企業(yè)被調出創(chuàng)新層，此前稱自查合規(guī)、各項指標滿足創(chuàng)新層的天圖資本以及思考投資依舊未能如愿。至此，半年來資本圈熱議的創(chuàng)新層名單最終敲定為953家。

初選名單是股轉公司根據(jù)分層標準自動篩選出的名單，掛牌公司可以對名單提出異議或者自愿放棄進入創(chuàng)新層。值得關注的是，調整出創(chuàng)新層的6家公司中，有三家是金融機構。與開源證券和聯(lián)訊證券因被監(jiān)管層采取行政監(jiān)管措施被迫調出不同，九鼎主動選擇了放棄進入創(chuàng)新層。

“進入創(chuàng)新層意味著流動性，不管你估值百億還是千億，如果沒有流動性，極少量的資金就能造成股價的大幅波動，市值也會同時大幅變化。流動性是估值、交易、定增等一切運作的基礎，沒有流動性價格就沒有意義，所以進入創(chuàng)新層對金融機構來說非常重要。”上述私募合伙人進一步表示。

根據(jù)九鼎公告，其選擇主動退出創(chuàng)新層主要基于業(yè)務發(fā)展和信息披露兩方面的考慮。在業(yè)務發(fā)展方面，九鼎集團指出，雖然私募業(yè)務已是九鼎集團眾多業(yè)務之一，且占比相對較小，但私募業(yè)務作為公司經營時間最長的業(yè)務，經營模式最成熟、業(yè)績回報最穩(wěn)定。而公司掛牌后發(fā)展的其他各類業(yè)務（以下簡稱“新辦業(yè)務”）雖都取得了快速、良好的發(fā)展，占比也已超過私募業(yè)務，但該等新辦業(yè)務經營時間相對較短、所占比重還不足夠大，業(yè)績尚未完全釋放。而《分層辦法》對創(chuàng)新層掛牌公司在未來持續(xù)盈利能力、增長速度、市值規(guī)模等方面提出了較高要求。公司考慮到其新辦業(yè)務尚未足夠成熟、穩(wěn)定，如此時公司直接進入創(chuàng)新層，可能會為公司以后的經營及發(fā)展帶來不必要的壓力和負擔。

在信息披露方面，相較基礎層掛牌公司，《分層辦法》對創(chuàng)新層掛牌公司在信息披露方面提出了更高的要求?；谀壳肮緲I(yè)務種類較多、下屬多個公眾公司、持有多個金融牌照、業(yè)務遍及國內外、正在實施重大資產重組等情況，公司認為尚需要一定的時間對涉及公司整體、各項業(yè)務、下屬各公司及重組停牌的信息披露工作進行系統(tǒng)梳理，并進一步建設更強大的信息披露體系、制定更完備的信息披露制度，以便更加滿足股轉系統(tǒng)對創(chuàng)新層掛牌公司在信息披露方面的高標準、嚴要求。

華東地區(qū)一位券商新三板人士對時代周報記者表示：“前一段表述的意思是，九鼎對其自身除了私募以外的業(yè)務，在其未來業(yè)績增長上沒有信心；后一段聽起來就像說自己治理混亂，需要時間重新治理好。這兩條放在臺面上的理由可以說是說得通，也可以說有些牽強，作為一個集團公司，難道子公司的各項業(yè)務需要很多時間進行系統(tǒng)梳理才能梳理清楚嗎？”同時該人士認為，九鼎退出創(chuàng)新層只是暫時的，未來條件允許還是會謀求進入創(chuàng)新層。

九鼎集團表示，公司選擇主動申請暫不進入創(chuàng)新層既不影響公司正常業(yè)務經營、信息披露，也不影響公司股票的做市交易及流動性，更不影響公司務實發(fā)展，不斷提升公司內在價值。

曾自證清白

而就在上周初選名單發(fā)布的前夕，九鼎集團還發(fā)布公告稱，已經完成自查，能夠滿足創(chuàng)新層各項條件，并且不應被簡單劃為私募機構。6月17日，九鼎集團發(fā)布了《關于金融類企業(yè)掛牌融資有關事項通知》新增掛牌條件的自查報告以及主辦券商核查報告。

此前，股轉公司于5月27日發(fā)布分層試行辦法之后，于5月30日給所有的新三板掛牌公司和主辦券商下發(fā)通知，要求認為自身符合創(chuàng)新層條件的企業(yè)把相關信息和指標填報給主辦券商，再由主辦券商將信息上報給股轉公司。據(jù)媒體報道，在填報的數(shù)據(jù)信息模板中，其中一欄要求掛牌公司及主辦券商對掛牌公司進行分類認定：“是否為特殊類型的公司（私募機構或者其他具有金融屬性的企業(yè)）”，九鼎集團填的“否”，券商核查后，在5月31日報給了股轉公司。而創(chuàng)新層初選名單正是根據(jù)上述信息自動篩選出來的。

九鼎投資何以認為自己不屬于“私募機構或者其他具有金融屬性的企業(yè)”？從其公布的自查及核查公告中可見一斑。根據(jù)其主辦券商西部證券的核查報告，2014 年 4 月，九鼎集團在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。掛牌之初，九鼎集團的主營業(yè)務為私募股權投資管理，現(xiàn)經過兩年多的發(fā)展，九鼎集團主要業(yè)務已涵蓋私募股權投資管理、公募基金管理、證券業(yè)務、保險業(yè)務、個人風險投資管理、資產管理、財務投資、地產等。

九鼎集團認為私募業(yè)務并非主營業(yè)務，僅為集團眾多業(yè)務之一。根據(jù)自查報告指出，2015 年九鼎集團營業(yè)總收入為 25.26 億元，其中私募股權投資管理業(yè)務收入（基金管理費收入、項目管理報酬）為 5.63 億元，占比22.29%。

同時，由于私募股權投資管理業(yè)務僅為九鼎集團的一個業(yè)務板塊，公司將核查對象選定為九鼎集團內部從事私募股權投資管理的運營主體昆吾九鼎，而如果以昆吾九鼎為主體審計，最近三年管理費收入與業(yè)績報酬之和占收入來源的比例分別為92.34%、 93.53%、 81.61%，符合80%以上的規(guī)定。

也就是說，九鼎集團認為自己并不是單純的私募機構，同時九鼎也否認自己是“其他具有金融屬性的企業(yè)”。在《通知》中，股轉公司列示的“其他具有金融屬性企業(yè)”包括小貸、擔保、融資租賃、商業(yè)保理、典當?shù)?，九鼎集團認為自己不持有上述任何一種“其他具有金融屬性的企業(yè)”，也不應該被劃入到此類企業(yè)中。

最終，九鼎集團出現(xiàn)在創(chuàng)新層初選名單中。不過，多位受訪業(yè)內人士認為，九鼎集團自證清白，有鉆政策空白的嫌疑，同時也會給類似機構帶來示范效應。值得一提的是，九鼎董事長吳剛曾經是證監(jiān)系統(tǒng)最年輕的處長，被認為了解監(jiān)管政策和制度規(guī)則。據(jù)媒體報道，九鼎集團在6月18日出現(xiàn)在創(chuàng)新層企業(yè)名單后，市場質疑聲不斷，已經在新三板掛牌的私募機構幾乎都提交了異議申請，希望自己也能入圍。

停牌一年多仍未復牌

值得一提的是，自2015年6月8日以來，九鼎集團一直處于停牌狀態(tài)，停牌時間已經超過 1年，至今還未復牌。其間經歷了九鼎投資收購中江地產、變更為做市轉讓方式、定向發(fā)行及發(fā)行延期認購、九鼎投資變更為九鼎集團、收購富通亞洲控股有限公司等重要事項。至今年預計復牌日6月15日，停牌周期已超過一年。

從掛牌至今兩年時間，九鼎集團已成功融資157.87億元，堪稱新三板市場最大的受益者。而這樣的融資能力，只有中科招商可與之相比。

停牌已經一年多的九鼎集團何時復牌牽動著不少新三板投資人的心。實際上，停牌期間的九鼎投資一刻也沒閑著。2015年可謂九鼎的快速擴張期，根據(jù)九鼎集團2015年年報顯示，九鼎集團一年之內進行了15筆投資并購，幾乎不到一個月就投出一筆。其中最大手筆的一次投資就是收購富通亞洲控股有限公司，交易價格為106.88億港元。

在掛牌后不到1年多時間內，九鼎集團已設立九泰基金、控股天源證券（已改名九州證券）、出資設立第三方支付機構易付通、設立九信金融踏足P2P、籌建民營銀行，此外九鼎投資收購A股中江地產，實現(xiàn)了新三板反向收購第一例。目前，九鼎已經完成了在基金、銀行、券商、保險、地產和互聯(lián)網(wǎng)金融等業(yè)務版圖上的布局。

一邊從新三板巨額定增，一邊大手筆并購金融資產，使得九鼎投資從2010年1000萬元注冊的投資公司，成為目前市值過千億的新三板“巨無霸”。

然而這樣的模式，很快遭到來自監(jiān)管層的重視。目前，新三板掛牌PE機構已被叫停了定增融資半年時間。同時，5月27日股轉公司發(fā)布的《關于金融類企業(yè)掛牌融資有關事項的通知》中，對私募掛牌機構新增了八個方面的條件，這對很多PE造成實質性障礙。

市場和媒體的質疑更是鋪天蓋地，僅僅是根據(jù)九鼎集團公告統(tǒng)計，近一個月以來，九鼎針對各種傳言及報道已發(fā)布了3條澄清公告。在嚴厲的政策監(jiān)管下，中科招商等私募機構的市值均出現(xiàn)大跌，而九鼎集團則由于長期停牌得以幸免。聯(lián)訊證券新三板分析師付立春、郭佳楠認為：參考新三板市場針對PE機構的最新政策動態(tài)，新三板二級市場走勢以及中科招商股票復牌后的表現(xiàn)，九鼎集團復牌后股價回落將成為大概率事件，而九鼎集團也有可能從新三板市值冠軍的寶座上被拉下馬。