所有權與經營權不同聯合模式的煩惱與出路

近日，萬科（000002、299903）的控股權之爭由于新晉大股東寶能系（前海人壽+鉅盛華）提議要罷免包括王石和郁亮在內的全體董事而掀起新的高潮。我們這時候才明顯注意到，矛頭真正要指向的是萬科的管理層。這背后涉及到的，是一個企業(yè)壯大到一定的規(guī)模必然會面臨的根本問題，即所有權與經營權的矛盾問題。這是現代企業(yè)制度的基本問題。

從大的方面看，所有權和經營權的聯合模式，其實選擇無非兩種：所有權與經營權的合一，所有權與經營權的分離。而考慮的目標，無非也是兩個：安全、高效。這次的萬科事件是一個經典案例，無論你是正在創(chuàng)業(yè)的路上，還是上市公司的股東或者管理者，乃至你是一個普通的股民，里頭涉及的公司治理問題，都值得認真去關注和思考。 該如何選擇？所有權與經營權該如何協(xié)作，采取哪種聯合模式最好？萬科是所有權與經營權分離的典型，而恒大淘寶（834338）則是所有權與經營權合一的典型，今天智庫君就以這兩家企業(yè)為例，對其不同的聯合模式進行深入的對比分析。

萬科：所有權與經營權的分離，友誼的小船說翻就翻？

所有權與經營權合一，固然是最安全的，但是，效率往往不理想。既掌控著所有權又有強大的經營能力（既拿著“玉璽”又握著“帥印”），直接主導經營的很少。而當所有者自知經營能力不足或者精力不足時，所有權與經營權的分離就成了另一個重要選項。尋找并托付于一個經營能力強的管理團隊固然效率很高，但是，反過來如果管理層獲得了過強的控制力，所有者的利益甚至地位也有被反噬的危險（自古過強的將領都會讓統(tǒng)治者產生忌憚心理，因為反過來被“逼宮”可就不妙了）。 

萬科這次的事件正好印證了這一點。作為所有權和經營權分離的典型，長久以來，萬科的第一大股東華潤持股15%左右，幾乎從不干預以王石為核心的管理層經營政策。萬科的管理層交出來的成績單也確實一直都算亮麗。從2011年到2015年萬科的營收和凈利潤的情況看，近年來都在連續(xù)增長，除了在2014年增速有較大的下滑以外，基本上都維持在30%以上的增速。

我們需要注意的是，能得到這樣的，不全是萬科管理層的功勞。還有一個很重要的原因，就是萬科的股權結構。從整體上看，萬科的股權分散度是很高的，昔日的大股東華潤也只是持股15%左右，而截至2015年末其股東總數已經高達27.23萬戶。

如此分散的股權結構，在A股是很少見的，一方面，這種結構可以避免大股東一股獨大，萬科就很少發(fā)生大股東為了自己的利益犧牲小股東的利益的事。而且華潤原本持股15%已經是偏低，也不會有減持套現的動力。因此，王石為核心的萬科管理層才能放手施展拳腳。

 但是，這種過于分散的股權結構，利于安內卻不利于攘外！寶能系正是抓住了這個弱點，入主萬科。這時候，華潤無力增持對抗，萬科管理層就想出了引進新的大股東（深圳地鐵）與寶能系對抗的方案。

 這時候，最關鍵的問題出現了：王石為核心的萬科管理層越過了經營權的界限，操作了要改變所有權格局的方案！也無怪乎華潤再也坐不住了，出手反對引入深圳地鐵。但是，華潤當然也不會草率地支持寶能系罷免整個萬科董事會。爭斗各方陷入了膠著狀態(tài)。

 擺在面前的可能性其實也不多：如果寶能系依仗大股東的地位成功驅逐萬科原管理層，按照這激進干預的態(tài)勢，要更換的就不僅僅是管理層了，還有萬科的管理模式，大股東一股獨大的管理模式很可能取而代之。這當然會給萬科的未來蒙上不確定的陰影。

恒大淘寶：所有權與經營權的合一，輪番換人尋良將？

與萬科的處境幾乎完全相反的是，恒大淘寶是所有權與經營權結合的典型。從股權結構看，恒大淘寶的股權比例相當集中，當前就只有兩個股東，和萬科那27萬股東相比簡直是兩極。

截至2015年年底，恒大淘寶董事會原有五名成員，分別是來自恒大集團的柯鵬、劉永灼和康冰，來自阿里巴巴集團的吳泳銘和張鴻平，都是嫡系部隊，經營權被牢牢掌握著兩大股東手里。 只是，正如前面所述，所有權和經營權合一的結果效率往往不高，這種情況在恒大淘寶簡直是表現到了極致。從2013年到2015年，恒大淘寶的營收一直增長乏力，凈利潤倒是一瀉千里，接連巨虧，3年接近虧了18億元！

因此，恒大淘寶在2015年年底掛牌上了新三板之后，緊接著就進行了管理層大換血：在2016年的1月29日連續(xù)發(fā)布公告，稱董事長柯鵬、常務副總經理麥建樂和董事張鴻平已于近日遞交辭職報告。換上的同樣是恒大系的人選：任命劉永灼為董事長，高寒、王帥及鄺甫祥先生為公司副總經理。有意思的是，時隔不到兩個月，恒大足球王朝締造者劉永灼又從董事長的位置上下課了。

 恒大集團表示，恒大淘寶董事長換人，是要“加強俱樂部管理、加強內外援引進管理、加強俱樂部經營管理”，并重申“全面增加經營收入，力爭2016年開始實現盈利”的目標。

 然而，由于所有權和經營權的緊密合一，經營權的效率問題一直是個難解的結。恒大淘寶寧愿頻繁更換董事長和管理層，讓大股東內部出來的大將頻繁試錯，也不愿意去嘗試進行所有權和經營權的分離。在連續(xù)巨虧的壓力下，連續(xù)打斷更換公司的管理層和經營方案，也并非明智之舉。要想突破逆境，似乎還很困難。 

所有權與經營權，合一還是分離？現實中往往并沒有完美的答案。并沒有能夠輕易分出孰優(yōu)孰劣，而且各自的矛盾和問題都非常棘手。從萬科到恒大淘寶，所有權與經營權不同聯合模式的煩惱，也許只有互相借鑒才有出路，一個能保證絕對控股地位，但又不過多干涉管理團隊經營的大股東，加上一個專業(yè)獨立的經營團隊，興許才能避免這兩極帶來的困擾。(挖貝網轉自讀新三板智庫微信號：xsbzhiku)