股轉(zhuǎn)：重要問(wèn)題說(shuō)三遍 重大事項(xiàng)查三遍

近日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布了最新的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量結(jié)果。數(shù)據(jù)顯示，在95家（剔除部分因素，實(shí)際參評(píng)93家）參與評(píng)價(jià)的主辦券商當(dāng)中，32家主辦券商評(píng)價(jià)點(diǎn)值在90（含）點(diǎn)以上，37家主辦券商評(píng)價(jià)點(diǎn)值在80（含）-90點(diǎn)之間，16家主辦券商評(píng)價(jià)點(diǎn)值在70（含）-80點(diǎn)，8家主辦券商評(píng)價(jià)點(diǎn)值在70以下。

至于負(fù)面行為記錄情況，股轉(zhuǎn)資料顯示，6月負(fù)面行為一共315條，涉及75家主辦券商。種種跡象顯示，在掛牌企業(yè)和主辦券商都實(shí)行分層制度的“低迷第二季”，新三板的監(jiān)管正在逐步加嚴(yán)，監(jiān)管重點(diǎn)也發(fā)生著量到質(zhì)的轉(zhuǎn)變。

據(jù)悉，近日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)部通知強(qiáng)調(diào)：“重要問(wèn)題說(shuō)三遍，重大事項(xiàng)查三遍。資金占用報(bào)告期期末查一遍，報(bào)材料前查一遍，掛牌前查一遍，一經(jīng)查實(shí)，一律不得掛牌。”

一、觸目驚心的新三板大股東占用資金事件

分層制度落地后，掛牌企業(yè)已經(jīng)將近8000家，但是新三板交投依舊低迷。數(shù)據(jù)顯示，今年第二季度掛牌企業(yè)同比呈現(xiàn)放緩趨勢(shì)：4月掛牌596家，5月掛牌491家，6月掛牌249家，截止今天（7月12號(hào)）7月僅僅新增74家掛牌企業(yè)。來(lái)自21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的消息稱，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)資金占用情況的監(jiān)管，正從掛牌公司向前移至擬掛牌公司。

據(jù)悉，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求擬掛牌公司開展項(xiàng)目期后關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)的自查及整改。包括報(bào)告期后至首次申報(bào)日前發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用的，必須于申報(bào)前清理，并在申報(bào)文件中披露，否則將不具備掛牌條件；首次申報(bào)日后至取得掛牌同意函期間，若發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用的，不再考慮清理情況，一律要求撤銷申報(bào)。

今年以來(lái)，新三板上屢屢上演的奇葩董事長(zhǎng)快遞辭職信、跑路潮、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假、懲罰主辦券商、約談違規(guī)企業(yè)高管等事件顯示，監(jiān)管層正在對(duì)大股東資金祭出達(dá)摩神劍，以從源頭上清潔整個(gè)新三板市場(chǎng)，達(dá)到“打掃屋子再請(qǐng)客”之目的。業(yè)界認(rèn)為這很可能僅僅是監(jiān)管風(fēng)暴的開始。未來(lái)中介機(jī)構(gòu)將要隨企業(yè)一同承擔(dān)再次出現(xiàn)資金占用問(wèn)題的風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，掛牌審查期間出現(xiàn)大額資金占用的情況將會(huì)直接被勸退。

這不，一些“頂風(fēng)作案”的掛牌企業(yè)就光榮上榜了。

7 月 4 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局對(duì)山東飛達(dá)集團(tuán)生物科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：飛達(dá)股份，股票代碼：830919））發(fā)出《關(guān)于對(duì)山東飛達(dá)集團(tuán)生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示飛達(dá)股份在2015年度與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金往來(lái)，借方累計(jì)金額6，932.20萬(wàn)元，貸方累計(jì)金額為3，494.42萬(wàn)元，2015年末余額為3，437.78萬(wàn)元；截至2016年5月31日，關(guān)聯(lián)往來(lái)余額為3，298.49萬(wàn)元。

7月5日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局分別對(duì)河南特耐工程材料股份有限公司、河南百逸達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司、鄭州凱雪冷鏈股份有限公司、河南天祥新材料股份有限公司、河南華麗紙業(yè)包裝股份有限公司等五家公司出具警示函，原因都是這五家公司涉嫌存在資金被關(guān)聯(lián)方占用問(wèn)題。

這其中比較典型代表是“家族企業(yè)”百逸達(dá)，其董事長(zhǎng)楊光輝的一雙兒女——楊曉龍、楊志豪，二人占用公司資金累計(jì)達(dá)3589.43萬(wàn)元。

再往回看，2015年5月，時(shí)空客公告稱收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查書。時(shí)空客實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王恩權(quán)2015年累計(jì)占用公司資金1.86億元，扣除已經(jīng)歸還的1.2億元，還有6600萬(wàn)元在繼續(xù)占用。隨后不久，王恩權(quán)因占用公司資金問(wèn)題向公安機(jī)關(guān)自首，并提交辭呈。

2015年12月，鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的凌志環(huán)保（831068）大股東占用資金情況也在新三板市場(chǎng)引起了不少爭(zhēng)議。資料顯示，凌志環(huán)保自從在新三板市場(chǎng)掛牌后到2015年10月底，其大股東凌建軍就一直在占用上市公司資金。

二、大股東占用資金原因何在？

中國(guó)普遍存在大股東控制上市公司經(jīng)營(yíng)的情況，面對(duì)白花花的銀子，大股東難免生出占便宜的想法。占用上市公司資金在國(guó)外證券市場(chǎng)絕無(wú)僅有，而我國(guó)則風(fēng)靡整個(gè)股市。

股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于單一，內(nèi)部治理不規(guī)范是導(dǎo)致新三板公司頻繁出現(xiàn)股東占款問(wèn)題的主要原因。同時(shí)，對(duì)于很多新三板企業(yè)的實(shí)際控制人或者老板來(lái)說(shuō)，完全沒(méi)有適應(yīng)公司由非公眾公司到公眾公司的轉(zhuǎn)變，還以為和此前一樣，認(rèn)為公司的錢就是老板自己的錢，損害上市公司和社會(huì)公眾投資者的利益。這從側(cè)面也導(dǎo)致了公司倫理的缺失。

除了新三板公司高管對(duì)相關(guān)法規(guī)和流程認(rèn)識(shí)不完整和不健全外，大股東侵占公司資金或許有著融資艱難的苦衷，并非出于本意，而這種困境短時(shí)間內(nèi)尚沒(méi)有更好的解決辦法。即使日交易額較居前達(dá)到千萬(wàn)元的凌志環(huán)保也同樣如此。

啃哥張弛認(rèn)為，監(jiān)管存在漏洞和監(jiān)管不嚴(yán)大股東挪用資金一個(gè)重要原因；大股東挪用資金侵害了中小股東的利益，是對(duì)其它股東的一種傷害。面對(duì)更加隱蔽的大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況，新三板資本圈記者發(fā)現(xiàn)大股東占款金額依然巨大、占款方式也更加隱秘、占款渠道也呈現(xiàn)出此消彼長(zhǎng)的趨勢(shì)。

三、如何解決大股東挪用資金這個(gè)讓人頭疼的問(wèn)題

目前新三板市場(chǎng)不少家族企業(yè)，傳統(tǒng)企業(yè)，大股東或者高管挪用資金的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。以資抵債和以股抵債是資本市場(chǎng)解決大股東占用資金經(jīng)常討論的方案。

對(duì)于以資抵債方案來(lái)說(shuō)，不少抵債進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)主要是難以帶來(lái)利潤(rùn)和現(xiàn)金流的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、難以套現(xiàn)的土地和房屋、回報(bào)較少的股權(quán)以及商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)。表面上看，“擺平”占款問(wèn)題了，但上市公司資產(chǎn)質(zhì)量卻因此下降。

而“以股抵債”的關(guān)鍵點(diǎn)在于定價(jià)。其“不同于上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓或者一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要考慮糾正侵占過(guò)錯(cuò)的特殊性，充分體現(xiàn)保護(hù)社會(huì)公眾投資者及其利益相關(guān)者合法權(quán)益”。

通常來(lái)說(shuō)，寄望大股東主動(dòng)“完璧歸趙”幾無(wú)可能，因?yàn)榇蠊蓶|當(dāng)初占款時(shí)，幾乎沒(méi)想到過(guò)要“原物奉還”。大股東用現(xiàn)金償還占款本是最為合情合理。目前來(lái)看，現(xiàn)金還款頗具操作難度。一方面，相當(dāng)一批大股東及關(guān)聯(lián)方效益低下，根本無(wú)力支付現(xiàn)金；另一方面，鑒于大股東與上市公司的關(guān)聯(lián)，如果沒(méi)有司法介入，寄望大股東主動(dòng)“完璧歸趙”幾無(wú)可能。

新三板作為我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要一極，以行政手段解決大股東占款的局限性是顯而易見的。在我國(guó)法治經(jīng)濟(jì)不斷推行的背景下，用法律法規(guī)來(lái)解決大股東占款問(wèn)題是大勢(shì)所趨。

7月6日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部下發(fā)了有關(guān)公司資金占用問(wèn)題的最新監(jiān)管決定。掛牌公司發(fā)行股票時(shí)，如果存在大股東資金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暫停備案審查。也就是說(shuō)，如果掛牌公司事涉大股東資金占用等情形，且尚未解決，企業(yè)的定增將無(wú)法進(jìn)行。與此同時(shí)，掛牌審查期間出現(xiàn)大額資金占用的情況將會(huì)直接被勸退。

嚴(yán)厲的監(jiān)管新政下，新三板掛牌企業(yè)家，您聽懂了股轉(zhuǎn)的良苦用心了嗎？