調(diào)查：新三板嚴(yán)監(jiān)管之下 天晴股份被隱瞞的“丑聞”

原標(biāo)題：獨家調(diào)查：新三板嚴(yán)監(jiān)管之下 天晴股份被隱瞞的“丑聞”

由于未能及時發(fā)布年度報告， 6月30日晚間，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布公告，朗頓教育和中成新星被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強制摘牌。這也是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次實行強制摘牌。

自2016年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管呈現(xiàn)出趨嚴(yán)的態(tài)勢。1月29日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法（試行）》，針對主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量監(jiān)管措施進(jìn)一步細(xì)化，完善主辦券商的評價體系。6月9日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布公告，邀請社會各界對掛牌及擬掛牌公司進(jìn)行監(jiān)督，對信披不實或遺漏、企業(yè)違法違規(guī)等行為進(jìn)行舉報。

近日，騰訊財經(jīng)《棱鏡》通過多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌企業(yè)黑龍江天晴干細(xì)胞股份有限公司（832035，下稱天晴股份），存在諸多重大丑聞，未對外如實披露。

《棱鏡》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天晴股份曾因嚴(yán)重的財務(wù)造假丑聞，被美國證券交易委員會（SEC）和美國法院調(diào)查處罰，乃至被強制注銷股票，“搖身一變”，于2015年4月登陸新三板市場。其原本宣布罹患了“一種可能致命的疾病(life-threatening illness)”的董事長，被美國法院判處罰金和終身不得擔(dān)任任何股票注冊于SEC的公司職務(wù)后，又在這家中國新三板掛牌的公司中，擔(dān)任董事長。

目前新三板的監(jiān)管思路主要為事后監(jiān)管，即要求企業(yè)在掛牌時即如實、及時披露重大信息。

多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，天晴股份未在掛牌時如實披露上述諸多丑聞，與其主辦券商有莫大關(guān)系。“至少說明主辦券商失職，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能會按照要求處罰主辦券商。”

根據(jù)公開資料，天晴股份的主辦券商為銀河證券。

對為何未披露上述“丑聞”，《棱鏡》聯(lián)系到天晴股份與銀河證券，截至發(fā)稿前，兩者都未進(jìn)行回應(yīng)。

天晴股份前世今生

天晴股份，屬生物制藥類企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為“對新生兒干細(xì)胞和成人干細(xì)胞的實施制備檢測和儲存”，2015年4月在新三板正式掛牌，主辦券商為中國銀河證券股份有限公司（06881.HK；下稱，銀河證券）。

根據(jù)《黑龍江天晴干細(xì)胞股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（下稱《轉(zhuǎn)讓說明書》），天晴股份的前身為哈爾濱市天晴生物技術(shù)應(yīng)用有限公司（下稱天晴生物），成立于2006年9月，股東為王海鋒、邱路紅和張玉坤三個自然人。

2007年11月15日，哈爾濱市天地仁醫(yī)藥科技有限公司（下稱天地仁公司），從上述三人中受讓了全部股份，作價200萬。

《轉(zhuǎn)讓說明書》稱，天晴股份現(xiàn)任的董事長、法定代表人劉艷青，生于1963 年，1986 年 7 月畢業(yè)于哈爾濱醫(yī)科大學(xué)，公共衛(wèi)生專業(yè)；1992 年 12 月，又于清華大學(xué)工商管理專業(yè)畢業(yè)。1986 年 8 月至 1994 年 10 月，劉艷青在黑龍江省家庭保健報從事記者工作，1994 年 11 月至 2014 年 5 月，任天地仁公司董事長、法定代表人；2014年 6 月，任黑龍江天晴干細(xì)胞有限公司（下稱天晴干細(xì)胞公司）執(zhí)行董事、法定代表人。

然而，《棱鏡》查詢工商檔案的信息顯示，天地仁公司是在2000年12月29日才成立。

對此，《棱鏡》在2016年6月27日聯(lián)系到天晴股份，并提出這一疑問。但截至發(fā)稿，沒有收到回復(fù)。

從2007 年 11 月15日 至 2014 年 6 月19日，天地仁公司持有天晴生物（2012年2月，天晴生物更名為黑龍江天晴干細(xì)胞有限公司，下稱天晴干細(xì)胞公司）100%的股份；而彼時，劉艷青為天地仁公司的控股股東。因此，劉艷青為天晴生物（天晴干細(xì)胞公司）的實際控制人。

2014 年 6 月 19 日，劉艷青以1394萬元的價格，從天地仁公司手中受讓了天晴干細(xì)胞公司99.6%的股權(quán)，直接成為后者的第一大股東；自然人劉冬則以6萬元，受讓了余下0.4%的股權(quán)。

一周之后，即2014 年 6 月 26 日，天晴干細(xì)胞公司股權(quán)再度發(fā)生變更：劉冬退出；王文學(xué)等 26 名自然人，以及剛剛成立兩天的哈爾濱市天地投資管理中心（普通合伙，下稱天地投資） 進(jìn)入，成為新的股東。注冊資本也增加至6800萬元。

在這一架構(gòu)下，天地投資持股58.45%，成為天晴干細(xì)胞公司新的控股股東，劉艷青持股比例下降為22.06%；余下26名自然人持股19.49%。

天地投資，成立于2014年6月24日，注冊資本7949萬元，由11個自然人出資，其中，劉艷青的姐夫任福林、姐姐劉彥琴、堂兄劉彥林、侄女劉璇，總計持股61.88%。劉彥林同時為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

天地投資還有一份“補充合伙協(xié)議”，其中約定：“合伙人各方一致同意在本協(xié)議生效兩年內(nèi)，在不損害本合伙企業(yè)利益的前提下，不可撤銷地、不設(shè)限制地及無償?shù)貙⒈竞匣锲髽I(yè)持有的黑龍江天晴干細(xì)胞有限公司股權(quán)所對應(yīng)的相關(guān)股東權(quán)利，包括股東會股東表決權(quán)、董事（含獨立董事）及監(jiān)事提名權(quán)、提案權(quán)、召集臨時股東會等權(quán)利授予黑龍江天晴干細(xì)胞有限公司股東劉艷青行使，劉艷青可隨其意愿自由行使該等投票權(quán)。”

而且，還約定：“本協(xié)議履行期限屆滿之前的一個月內(nèi)，哈爾濱市天地投資管理中心應(yīng)當(dāng)與受托人簽訂補充協(xié)議，將哈爾濱市天地投資管理中心授予劉艷青在黑龍江天晴干細(xì)胞有限公司的股東權(quán)利授權(quán)期限延長三年。”

因此，劉艷青實際控制著天晴干細(xì)胞公司80.51%的股份，為公司實際控制人。

2014 年 7 月 26 日，天晴干細(xì)胞公司，更名為黑龍江天晴干細(xì)胞股份有限公司（即天晴股份），公司整體變更為股份有限公司。

2014年8月，天晴股份《轉(zhuǎn)讓說明書》完成；2015年1月，公開披露。2015年4月23日，天晴股份正式在新三板掛牌。掛牌之初，天晴股份普通股股票為協(xié)議轉(zhuǎn)讓；2016年3月3日起，變更為做市轉(zhuǎn)讓。

天晴股份前身：丑聞纏身

有知情人士對《棱鏡》表示，天晴股份存在諸多重大丑聞，并未如實披露。

天晴股份《轉(zhuǎn)讓說明書》稱：天晴股份董事長、實際控制人“劉艷青持有中國天一藥業(yè)集團(tuán)（粉單:CSKI，下稱天一藥業(yè)）28%的股份，為中國天一藥業(yè)集團(tuán)的實際控制人”，“中國天一藥業(yè)集團(tuán)為美國加州藥業(yè)有限公司的控股股東，無實際經(jīng)營”，“美國加州藥業(yè)有限公司為哈爾濱市天地仁醫(yī)藥科技有限公司的控股公司，無實際經(jīng)營”。

《棱鏡》查詢所知，根據(jù)天一藥業(yè)2011年3月14日在美國證券交易委員會（SEC）公布的2010年度年報（這是最后一次），其集團(tuán)架構(gòu)如下：

在這個年報中，天一藥業(yè)稱：“2006年10月16日，我們（天一藥業(yè)）設(shè)立了哈爾濱天晴生物技術(shù)應(yīng)用有限公司（即天晴生物），作為哈爾濱市天地仁醫(yī)藥科技有限公司（即天地仁公司）在中華人民共和國境內(nèi)的全資子公司，在組織和干細(xì)胞庫領(lǐng)域開展研究和開發(fā)。”

如前文所述，天晴股份在《轉(zhuǎn)讓說明書》中稱：2007 年 11 月 15 日至 2014 年 6 月 19 日，天地仁公司持有天晴股份的前身（天晴生物；2012年2月，更名為天晴干細(xì)胞公司）100%的股份。

天一藥業(yè)→美國加州藥業(yè)有限公司→天地仁公司→天晴生物（天晴干細(xì)胞），這是層層100%的控股關(guān)系。這也意味著，天晴股份的前身是由天一藥業(yè)設(shè)立并全資擁有的。

此外，根據(jù)天晴股份《轉(zhuǎn)讓說明書》，劉艷青是天一藥業(yè)的實際控制人，天晴股份董事、行政總監(jiān)王春梅“2010 年 10 月至 2014 年 3 月任中國天一藥業(yè)集團(tuán)董事長助理”——2015年天晴股份的年報更顯示，王春梅是劉艷青的妻子。

在包括天一藥業(yè)官方網(wǎng)站以及公開報道里，2013年之前，劉艷青的名字均寫成“劉彥青”。對此，2016年6月27日，天晴股份董秘劉冰，對《棱鏡》表示，董事長劉艷青其實并未變更過自己的法定名字。

同時，天晴股份的董事、總經(jīng)理張怡，董事、董事長助理司杰，董事、財務(wù)總監(jiān)鄭瑋東，監(jiān)事會主席、辦公室主任段希利，監(jiān)事、后勤主管唐修維，以及董秘劉冰，均曾在天地仁公司長期工作并擔(dān)任一定的職務(wù)。

這意味著，天晴股份的董事會、監(jiān)事會、高級管理人員團(tuán)隊，均與天一藥業(yè)有實質(zhì)性關(guān)系。

而天一藥業(yè)，成立于2003年，總部設(shè)于美國洛杉磯。2006年5月，通過反向收購，在美國場外柜臺交易系統(tǒng)（OTCBB）掛牌，2008年9月15日，轉(zhuǎn)至美國納斯達(dá)克（Nasdaq）主板上市。

公開信息顯示，至遲不晚于2009年，就有美國投資者公開指控天一藥業(yè)存在欺詐行為。

2012年2月15日，天一藥業(yè)在一份附有劉艷青簽名的、提交給SEC的報告中稱，“中國天一藥業(yè)集團(tuán)遺憾地報告，董事長兼首席執(zhí)行官劉彥青正因一種可能致命的疾病接受治療。在手術(shù)之后，他預(yù)計將進(jìn)行長期的化療和傳統(tǒng)中醫(yī)治療。他可以投入公司事務(wù)的時間將會受到顯著影響。”

同時，天一藥業(yè)還宣布，該公司有26名中層管理人員離職，其中9人來自審計部門，2人來自內(nèi)控部門，11人來自銷售部門，余下4人來自IT部門和產(chǎn)品生產(chǎn)中心。在此之前的2011年下半年，天一藥業(yè)已有數(shù)位董事及財務(wù)部門高管成員離職。

2012年3月14日，天一藥業(yè)從納斯達(dá)克主板市場，退至粉單（PINK）市場。在美國證券市場中，退至粉單市場的股票，大多是因公司本身無法定期提出財務(wù)報告或重大事項報告，而被強制下市或下柜。

同年9月4日，美國證券交易委員（SEC），在美國加利福尼亞中區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提出民事訴訟，指控天一藥業(yè)及董事長劉艷青違反美國證券法規(guī)、通過虛假銷售對財務(wù)報表造假。SEC指控稱，在2007年的年報和季報中，天一藥業(yè)表示其和馬來西亞一家企業(yè)簽署協(xié)議，后者將成為天一藥業(yè)在馬來西亞的唯一經(jīng)銷商，這一協(xié)議將帶來每月100萬美元的收入。在2007年和2008年的財報中，天一藥業(yè)記錄了其從馬來西亞獲得的約1970萬美元收入(2007年，1220萬美元；2008年，750萬美元，分別占到2007年和2008年年度收入的25%和8.2%）。但根據(jù)SEC調(diào)查，這份協(xié)議并未存在過，而且2007年天一從該經(jīng)銷商獲得的實際購買收入僅僅為16.75萬美元，且2008年和該經(jīng)銷商之間并未產(chǎn)生任何交易。

同時，因為天一藥業(yè)未能提交2011年年報和2012年季度，SEC提起訴訟，以決定是否要強制注銷或暫停天一藥業(yè)的股票交易。

這個官司在兩年多后，有了結(jié)果。

2015年3月3日，美國加利福尼亞中區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院作出最終判決。

SEC向《棱鏡》發(fā)來的判決書顯示，法院判處劉艷青終身不得擔(dān)任任何股票注冊于SEC的公司的職務(wù)，并繳納42.2559萬美元民事罰金，判處天一藥業(yè)繳納955萬美元的民事罰金。

但是根據(jù)天晴股份在2015年1月披露的《轉(zhuǎn)讓說明書》所稱，天晴股份“控股股東、實際控制人（即劉艷青）最近兩年內(nèi)不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件”；同時，“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員”，不存在“欺詐或其他不誠實行為”。

天一藥業(yè)和劉艷青，是否繳納了這些罰款？這對天晴股份的債務(wù)，是否構(gòu)成影響？天晴股份的《轉(zhuǎn)讓說明書》，為什么沒有披露這一訴訟情況？在2012年即罹患“可能致命的疾病”的劉艷青，如今健康狀況如何？乃至，天晴股份在設(shè)立及生產(chǎn)經(jīng)營中，其各項資產(chǎn)的權(quán)屬來源，是否為天一藥業(yè)所有？各項資產(chǎn)變更，是否清晰、完整、合規(guī)？

《棱鏡》在6月27日，將上述問題，提交給了天晴股份。但至發(fā)稿前，沒有收到回復(fù)。

主辦券商可能被問責(zé)

《棱鏡》注意到，天晴股份于2015年4月掛牌，彼時恰是新三板一路高歌猛進(jìn)時期：掛牌公司數(shù)量迅速增長、市場交易活躍、企業(yè)不斷發(fā)布融資計劃。

一家總部位于北京的券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人向《棱鏡》分析稱，天晴股份彼時順利通過主辦券商、會計師事務(wù)所以及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核，登陸新三板市場，很大程度上是因為監(jiān)管并未收緊。“當(dāng)時市場火爆，監(jiān)管還沒現(xiàn)在這么嚴(yán)”，這位負(fù)責(zé)人說道，不過他也補充，“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實際上對這一塊有相關(guān)規(guī)定，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)多采取事后監(jiān)管，主要的責(zé)任在于主辦券商。”

根據(jù)2013年發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》，其中第二十二條要求，主辦券商應(yīng)調(diào)查公司管理層的誠信情況，并取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)詳細(xì)列清了這一書面聲明應(yīng)包括的五項內(nèi)容：1、最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；2、是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定 論的情形; 3、最近二年內(nèi)是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職) 公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任; 4、是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

其次，《工作指引》第五十二條亦對公司合法合規(guī)做出規(guī)定，主辦券商需調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。

根據(jù)公開資料顯示，天晴股份的的主辦券商為銀河證券。

前述負(fù)責(zé)人表示，盡管彼時監(jiān)管風(fēng)暴尚未來襲，但“像銀河證券這么大的主辦券商，不應(yīng)該沒有注意到天晴股份在海外被處罰退市的情況。”

“諸如這種從海外退市回來的公司，我們主辦券商是必須要查退市的原因，以便應(yīng)對監(jiān)管的詢問，但是各家的程序都不一樣，各家的流程并不標(biāo)準(zhǔn)，都是憑著經(jīng)驗去做。”這位負(fù)責(zé)人補充道。

西部某券商新三板事業(yè)部工作人員對騰訊財經(jīng)表示，主辦券商在盡職調(diào)查之后，會保存有相關(guān)盡職調(diào)查工作底稿，以備時候查驗。

針對銀河證券是否調(diào)查出天晴股份的違法違規(guī)行為，《棱鏡》在7月4日聯(lián)系到了銀河證券，并發(fā)送了采訪函，但至發(fā)稿前，沒有收到任何回復(fù)。

新鼎資本董事長張弛表示，天晴股份在掛牌時發(fā)布的《轉(zhuǎn)讓說明書》中未披露相關(guān)問題，“無論如何，至少說明主辦券商是失職的，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會按照要求處罰主辦券商。”

張弛解釋，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管思路主要為事后監(jiān)管，即要求企業(yè)在掛牌時即如實、及時披露重大信息，如未披露，則會嚴(yán)格處罰。

進(jìn)入2016年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管趨嚴(yán)趨勢明顯。因拋售多家新三板股票而引起市場波動的國泰君安，于年初被股轉(zhuǎn)公司重罰停止做市業(yè)務(wù)三個月，同時采取紀(jì)律處分等。

這一風(fēng)波亦引起了股轉(zhuǎn)公司在“新三板”的監(jiān)管風(fēng)暴。前述負(fù)責(zé)人稱，進(jìn)入2016年后可以清晰地感受到兩個變化，首先是所有券商對執(zhí)業(yè)質(zhì)量重視明顯上升；其次是項目整體質(zhì)量水平要比之前提升明顯。