新三板募資監(jiān)管辦法將出臺(tái) 全面趨向上市公司標(biāo)準(zhǔn)

今年下半年，新三板市場(chǎng)或?qū)⒂瓉?lái)全方面變革。

近日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）處了解到，除了近期已被媒體報(bào)道過(guò)的掛牌標(biāo)準(zhǔn)變化之外，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在對(duì)包括如股票發(fā)行在內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行梳理和評(píng)估。

記者進(jìn)一步了解到，近期全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)召集券商以及企業(yè)，對(duì)新三板現(xiàn)有的資金募集情況進(jìn)行研討，未來(lái)也將對(duì)資金募集的管理和使用出臺(tái)相關(guān)的監(jiān)管政策。

管理標(biāo)準(zhǔn)將趨向上市公司

截至目前，新三板市場(chǎng)尚無(wú)專門針對(duì)資金募集的監(jiān)管文件。在具體操作中，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)參照的是《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號(hào)——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報(bào)告書的內(nèi)容與格式》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等文件。

但這些規(guī)定僅要求公司應(yīng)在發(fā)行計(jì)劃中披露募集資金用途、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)行募集資金的用途。但對(duì)具體的用途，上述規(guī)則并未具體展開(kāi)。

“這幾年新三板掛牌企業(yè)資金募集管理可以說(shuō)是半真空地帶，早年全市場(chǎng)股票發(fā)行資金的規(guī)模并不大，問(wèn)題也沒(méi)現(xiàn)在這么多。但企業(yè)數(shù)量和一級(jí)市場(chǎng)規(guī)模暴增后，此前沒(méi)有監(jiān)管的問(wèn)題就暴露出來(lái)了，掛牌企業(yè)對(duì)募資資金的任意使用造成了很多不好的影響。”7月21日，一位中信證券分公司新三板項(xiàng)目負(fù)責(zé)人表示。

記者了解到，針對(duì)現(xiàn)有情況，監(jiān)管層正計(jì)劃研究新三板掛牌企業(yè)募資資金的監(jiān)管政策。

“就我們了解的情況來(lái)看，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)希望這次制定的資金募集管理辦法在一定程度上參照上市公司募資資金管理辦法，也就是說(shuō)嚴(yán)格程度要更高。”一位接近監(jiān)管層的內(nèi)部人士對(duì)記者表示。

參照《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（下稱《監(jiān)管要求》），新三板市場(chǎng)目前出現(xiàn)的一些亂象或?qū)⒈灰灰徽摹?/p>

如《監(jiān)管要求》規(guī)定，募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書或募集說(shuō)明書所列用途使用。上市公司改變招股說(shuō)明書或募集說(shuō)明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。

除此之外，華北地區(qū)一家券商人士透露，未來(lái)對(duì)新三板公司將募集資金拿去購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，也會(huì)參照上市公司的方向去規(guī)定。

該人士講道：“如果掛牌公司要購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的話，可能要符合安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾以及流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行等要求。”

值得注意的是，7月21日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)也公開(kāi)表示，將進(jìn)一步完善市場(chǎng)的投融資機(jī)制，研究制定募集資金使用負(fù)面清單，提高對(duì)募集資金使用的信息披露要求，引導(dǎo)資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。

募集資金使用亂象

監(jiān)管層之所以制定掛牌企業(yè)募集資金管理的政策，源于新三板企業(yè)募資資金使用亂象。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，從2015年8月至今，共有23家企業(yè)因募集資金使用違規(guī)被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。

例如近期被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約談的企業(yè)施可瑞（832060），其自2016年3月22日起，施可瑞提前使用募集資金共2399.98萬(wàn)元，其中2000萬(wàn)元用于結(jié)構(gòu)性存款投資，399.98萬(wàn)元用于日常經(jīng)營(yíng)性支出。雖然截至2016年4月21日，施可瑞已歸還提前使用的募集資金，但其董事長(zhǎng)揭業(yè)冰、董事會(huì)秘書雷愛(ài)芳仍被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約見(jiàn)談話。

除此之外，還有公司更改募集資金用途。

宇昂科技（430179）于6月23日收到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管處罰通知，原因是其變更募集資金用途用于購(gòu)買二級(jí)市場(chǎng)A股股票及分級(jí)資金，未根據(jù)公司章程履行內(nèi)部決議程序、未告知主辦券商，也未及時(shí)披露對(duì)外投資公告被處罰。

廣證恒生新三板研究團(tuán)隊(duì)一位負(fù)責(zé)人表示。“監(jiān)管層對(duì)于新三板募集資金用途的規(guī)定并不嚴(yán)格，直接導(dǎo)致掛牌公司拿募集資金去炒股、理財(cái)，而新三板小公司居多，拿募集資金去做并購(gòu)的欲望并不強(qiáng)烈。”

另一個(gè)較為典型的案例是達(dá)瑞生物（832705）。公司公告擬使用不超過(guò)募集資金總額人民幣2.78億元的資金適時(shí)購(gòu)買以商業(yè)銀行為發(fā)行主體的安全性高、短期（不超過(guò)一年）的保本保收益型銀行理財(cái)產(chǎn)品，但就在購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品之前公司剛向9名特定對(duì)象定向發(fā)行股票351.11萬(wàn)股募集2.78億元。

安信證券首席分析師諸海濱表示：“掛牌公司融到錢是市場(chǎng)化的行為，融資雙方是自愿的，這是新三板市場(chǎng)融資功能的體現(xiàn)，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于募集資金用途并沒(méi)有明確要求，所以資金使用情況實(shí)際上是缺乏合理監(jiān)管的。”