A股公司頻頻“光顧”新三板 虧損標(biāo)的如何估值成懸念

A股公司一口氣欲收三家新三板公司，成為振奮整個市場的消息。

根據(jù)興民鋼圈（002355）7月25日發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易條款備忘錄主要內(nèi)容的公告》， 公司擬一次性收購北京遠(yuǎn)特科技股份有限公司（下稱“遠(yuǎn)特科技”），深圳市凱立德科技股份有限公司（下稱“凱立德”），杭州奧騰電子股份有限公司（下稱“奧騰電子”）及立得空間信息技術(shù)股份有限公司等幾家公司的股權(quán)。

前三家公司都為新三板公司，其中凱立德（430618）最引人注目，一方面因為其為新三板明星股擁有眾多外部股東，更因其去年業(yè)績大幅滑坡（2014年凈利潤由5001.48萬元降至-1564.20萬元）。

“對于虧損的新三板公司應(yīng)采用何種估值標(biāo)準(zhǔn)，成為該重組案的一大看點，畢竟凱立德是一個交易較活躍的做市股，這應(yīng)該是頭一例。從監(jiān)管層屆時的反饋觀察，也可看到新三板市場的真實定位如何。”上海新三板投資者李鐵表示。

虧損標(biāo)的闖關(guān)

作為新三板做市明星股，凱立德曾承載了眾多投資者的IPO夢。但考慮到其2015年的虧損，短期內(nèi)實現(xiàn)上市已不再可能，尋求上市公司的并購成為理性選擇。

值得注意的是，此次興民鋼圈選擇的三家新三板公司中，凱立德和奧騰電子2015年報都顯示虧損，如何對虧損標(biāo)的進(jìn)行估值，成為接下來該并購案的看點。

從交易對價來看，凱立德股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為16億元，興民鋼圈將向乙方及其他股東非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價，其中股份支付比例為本次交易總價的 60%，現(xiàn)金支付比例為本次交易總價的 40%。

奧騰電子56.34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5.5億元，其中股份支付比例為本次交易總價的50%，現(xiàn)金支付比例為交易總價的50%。

對于此次并購重組能否真正成行，業(yè)界看法不一。

“上市公司收購都是為了并表收利潤，但這兩家公司是虧損的，考慮到當(dāng)前急劇趨嚴(yán)的并購重組審核，如何向監(jiān)管層說明未來并購標(biāo)的盈利能力，如何保障中小股東利益，闖關(guān)恐怕很難。”國信證券投行部人士王凱（化名）表示。

此次重組備忘錄中，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒有相應(yīng)業(yè)績承諾；持有遠(yuǎn)特科技的交易對手則初步認(rèn)可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元、6800萬元的業(yè)績承諾。

“理論上講，主要不是向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，都可以不做業(yè)績承諾。如果是虧損標(biāo)的，只要估值合理，也沒什么問題。”國金證券投行部人士王斯金表示。

從停牌前最后一個交易日凱立德收盤價3.17元計算，凱立德整體估值10.91億，重組備忘錄中轉(zhuǎn)讓價格為16億元。

這一案例與最近夭折的金力泰并購銀橙傳媒案形成對比，彼時銀橙傳媒63.57%股權(quán)合計轉(zhuǎn)讓對價為9.9億元，但彼時銀橙傳媒二級市場該部分股權(quán)市值則為15.04億元。

凱立德和銀橙傳媒的二級市場形成的市值與轉(zhuǎn)讓對價估值，恰好一多一少，個中區(qū)別將如何在后續(xù)展開，值得關(guān)注。

三板市值分量幾何

“這次興民鋼圈收凱立德，是相對于凱立德停牌前估值大大溢價的。新三板二級市場交易價格在此次交易中扮演何種角色值得關(guān)注，此前市場傳言監(jiān)管層有窗口指導(dǎo)稱新三板交易價格不作為并購估值參考，那么新三板市場交易的地位就會比較尷尬了，相當(dāng)于沒有定價功能。”王凱表示。

“對于虧損標(biāo)的，市場、行業(yè)、訂單等很多方面信息都可以用來判斷是否具有持續(xù)盈利能力。”王斯金表示，“新三板二級市場價格是論證的一個依據(jù)，不是決定性的。”

從金力泰并購銀橙傳媒的方案來看，估值方法為銀橙傳媒的三年承諾利潤折現(xiàn)并參考評估值，盡管銀橙傳媒為新三板二級市場最活躍的股票，做市交易價格并沒有作為參考依據(jù)。

由于興民鋼圈此次發(fā)布的僅為“重組備忘錄”，并無法律約束力，對于后續(xù)情況如何，接近交易的知情人士稱也只是“余地很大，邊走邊看”。

“本次交易能否簽署正式協(xié)議并順利實施還存在較多不確定性，公司已聘請中介機構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行審計、評估，本次交易的有關(guān)方也正在圍繞正式協(xié)議的簽署和后續(xù)工作進(jìn)行積極協(xié)商。”興民鋼圈在備忘錄中指稱，“如果審計和評估結(jié)果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關(guān)各方未能就最終交易方案達(dá)成一致，交易雙方董事會或股東會未能批準(zhǔn)本次交易，本次交易有可能終止。”

“因為興民鋼圈停牌已接近三個月，很有可能的是此前停牌時的標(biāo)的資產(chǎn)談判出現(xiàn)不利情況，所以在最近同時瞄準(zhǔn)三個新的標(biāo)的，并通過發(fā)布備忘錄來向市場說明繼續(xù)停牌的合理性。畢竟這種不具備法律約束力的文件，一般都是在停牌時發(fā)布的。”王凱表示，“能否真正成行還得看具體方案。”