A股與新三板跨界并購：墨麟股份溢價3成嫁臥龍地產

來，新三板與A股企業(yè)的并購“聯姻”喜事多多。

上周，A股公司興民鋼圈（002355.SH）動用資金將近30億收購三家新三板公司：遠特科技（834535.OC）、凱立德（430618.OC）和奧騰電子（837166.OC），震驚了整個新三板圈。后又有臥龍地產（600173.SH）擬豪擲44.09億“迎娶”墨麟股份（835067.OC），一旦成行，臥龍地產也將成為新三板圈內最大手筆并購新三板企業(yè)的A股公司。

溢價3成

7月29日晚間，臥龍地產發(fā)布《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》稱，臥龍地產擬向新三板公司墨麟股份的股東深圳墨非投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)等13家企業(yè)及陳默等4名自然人，發(fā)行股份及支付現金購買其合計持有的墨麟股份16483.56萬股(占總股97.714%)，并募集配套資金。

經各方協商，墨麟股份97.714%股權的交易價格初步確定為44.09億元，其中21億元以現金支付，23億元以非公開發(fā)行股份方式支付。這也意味著，墨麟股份的總估值將達45.11億元。然而，新三板府發(fā)現，墨麟股份停盤前市值為34.19億，臥龍地產給出的價格高了近11個億，溢價30%以上。

如此之高的溢價率，或許與墨麟股份的高業(yè)績、成長性有關。

資料顯示，墨麟股份是一家主營網絡游戲的研發(fā)和授權運營的游戲公司，于2015年12月掛牌新三板，2015年營收29310.53萬元，實現歸母凈利潤15544.87萬元。

不僅如此，墨麟股份業(yè)績補償義務人（陳默、深圳墨非、國墨天下）還承諾，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實現的凈利潤不低于36000萬元、45000萬元、56250萬元。若達不到上述承諾，則其按約定進行補償。

連續(xù)鎖定3年業(yè)績，且增速這么高。怪不得臥龍地產“心之所向、趨之若鶩”。新三板府注意到，臥龍地產雖處主板，但業(yè)績表現并不特別好。2015年營業(yè)收入為15.3億元，凈利潤只有6040.51萬元，較之2014年出現大幅下滑。

因此，臥龍地產亟需新的增長點，來實現公司的業(yè)績增長。臥龍地產表示，此次交易完成后，該公司將由單一的房地產開發(fā)業(yè)務為主業(yè)轉為房地產開發(fā)與網絡游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。公司以此次重大資產重組為契機，實現重要的戰(zhàn)略轉型，迅速擴大上市公司在游戲行業(yè)的影響力。

臥龍地產并表示，墨麟股份與臥龍地產的此次交易可能構成重大資產重組，不構成借殼上市。

跨界重組新規(guī)

作為四大跨界重組的敏感行業(yè)之一——游戲，墨麟股份被臥龍地產跨界并購是否能成功，，還有待證監(jiān)會對該項目的審批。

實際上，近來有頗多A股企業(yè)拓展或并購游戲、VR、互聯網金融領域企業(yè)，從市值角度，A股企業(yè)的“跨界”有了概念、公司獲得了市場關注、提升了股價和市值，看起來是個大歡喜的結局。但并購資產到底是虛的“概念”，還是能真正提升業(yè)績的實的“引擎”，受到了監(jiān)管層的關注。

縱觀今年重組被證監(jiān)會否決的公司，多是栽在了《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規(guī)定上，那么傳說中的“43條”到底長啥樣？來見見它的廬山真面目：

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

府爺解釋一下，該條規(guī)定的意思就是：上市公司發(fā)行股份購買資產，應符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求。

西南證券一位并購項目負責人也表示，盡管證監(jiān)會五月對“叫停上市公司跨界定增，涉及互聯網金融、游戲、影視和VR四個行業(yè)”的傳聞進行了澄清，但在實際操作中，涉及類金融的跨界并購事實上已被暫緩。此外，對于游戲、影視和VR等資本熱捧的幾個行業(yè)，具體審核時也是一事一議。

此次墨麟股份是否能順利嫁入主板公司、臥龍地產能否成功轉型雙主業(yè)，還有待具體審核時的一事一議。不過單從業(yè)績角度，府爺覺得成功概率比較大。挖貝網轉自：微信新三板府