融資4億買自家兄弟,是為了讓中概股媽媽回新三板?

2016/08/03 09:11      讀懂新三板 邵在波

一家中概股公司,把自己的子公司推上新三板,這個子公司上新三板就融資收購這家中概股公司的其他子公司。最后,這家中概股公司還要準(zhǔn)備私有化了。

你猜,這家中概股公司要干嗎?

讀懂君覺得,如果這家中概股公司要回新三板,它的運作堪稱完美。中概股回歸路漫漫,那就先推一個子公司上新三板,通過不斷融資進行收購,把自己的資產(chǎn)注入這家新三板子公司,從而曲線登陸新三板。

但故事結(jié)局真的這么美好嗎?

要4個億買自己的兩個兄弟

8月1日,美中嘉和(835660.OC)發(fā)布公告,稱公司本來要收購傲華科技和世紀(jì)友好,但因為世紀(jì)友好的控股公司北京質(zhì)子中心尚處于籌備中,未來可能對美中嘉和其他投資項目造成資金壓力,現(xiàn)在決定只收購傲華科技。

美中嘉和、傲華科技、世紀(jì)友好的實際控制人均為美國紐交所上市公司泰和誠醫(yī)療(證券代碼:CCM)。故事的主角比較多,我們先簡單粗暴地感受一下它們之間的關(guān)系:

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認(rèn)識一下幾位主角:

泰和誠醫(yī)療:2009年12月IPO登錄紐交所,主要業(yè)務(wù)分為醫(yī)療設(shè)備的租賃和中高端腫瘤醫(yī)院的運營。

美中嘉和:新三板掛牌公司,泰和誠醫(yī)療100%間接控股的子公司,主營業(yè)務(wù)為腫瘤診療中心的管理及腫瘤放療醫(yī)院的運營管理。

傲華科技:泰和誠醫(yī)療100%間接控股的子公司,主營業(yè)務(wù)是提供影像診斷及放療設(shè)備租賃、醫(yī)療技術(shù)開發(fā)及服務(wù)等。

世紀(jì)友好:泰和誠醫(yī)療100%間接控股的子公司,目前公司主要籌備其控股子公司北京質(zhì)子中心的經(jīng)營。北京質(zhì)子中心設(shè)立的主要目的是泰和誠將世界最好的腫瘤放療中心的經(jīng)營經(jīng)驗復(fù)制到中國。

認(rèn)識了主角后,我們來聊這個收購故事,故事開始于今年年初。

2016年1月26日,美中嘉和(835660.OC)因公司籌劃重大資產(chǎn)重組于當(dāng)日停牌。2月23日,公司發(fā)布公告,擬以支付現(xiàn)金的方式收購傲華科技100%的股權(quán)和世紀(jì)友好100%的股權(quán)。

本次交易一共作價3.93億元,其中傲華科技作價3.23億元,傲華科技2015年10月31日的凈資產(chǎn)6.81億元,但要扣除公司之前的分紅金額3.58億元,所以此次交易并未有溢價。世紀(jì)友好作價7000萬元,即為世紀(jì)友好收購北京質(zhì)子中心55%股權(quán)的價格。

都是自家兄弟姐妹,為什么要這樣買來買去?讀懂君認(rèn)為,此次收購實質(zhì)上是,泰和誠醫(yī)療要將傲華科技和世紀(jì)友好的資產(chǎn)注入到美中嘉和。

泰和誠醫(yī)療的主要業(yè)務(wù)是醫(yī)療設(shè)備的租賃和中高端腫瘤醫(yī)院的運營。

傲華科技主要做醫(yī)療設(shè)備租賃。并且今年2月,為避免同業(yè)競爭,美中嘉和的控股股東醫(yī)星租賃,承諾將其除單純?nèi)谫Y租賃外的其他所有經(jīng)營租賃以及相應(yīng)的運營咨詢服務(wù)委托傲華科技承接。此委托協(xié)議生效后,傲華科技就成為泰和誠醫(yī)療在國內(nèi)所有經(jīng)營性租賃資產(chǎn)。

世紀(jì)友好其控股子公司北京質(zhì)子中心設(shè)立的主要目的是,泰和誠要將世界最好的腫瘤放療中心——MD安德森質(zhì)子中心經(jīng)營經(jīng)驗復(fù)制到中國。2012年12月,泰和誠宣布收購美國德州大學(xué)MD安德森質(zhì)子中心安德森腫瘤中心(MDACC)質(zhì)子中心管理公司45%的股權(quán),從而間接持有該質(zhì)子中心19.98%的股權(quán),成為其第二大股東。從2012年的收購到國內(nèi)質(zhì)子中心項目的運營,一條“引進來”的戰(zhàn)略路徑清晰可見。

此次,美中嘉和收購傲華科技以及世紀(jì)友好,意味著泰和誠醫(yī)療國內(nèi)的醫(yī)療設(shè)備租賃業(yè)務(wù)和正在籌備的高端腫瘤治療業(yè)務(wù)都將成為新三板掛牌公司的資產(chǎn)。

但在8月1日更新后的重組報告書中,美中嘉和稱北京質(zhì)子中心籌備期較長,投資額較大可能對公司其他投資項目造成一定的資金壓力,為提高此次重組的可能性,所以終止了收購世紀(jì)友好的計劃。

私有化之后能回新三板嗎?

7月12日,泰和誠醫(yī)療宣布擬以5.19美元的價格私有化。7月11日前一個交易日泰和誠醫(yī)療的股價為3.88美元每股,這意味著此次私有化溢價將達(dá)到33.76%。

2016年5月初,泰和誠醫(yī)療股價出現(xiàn)暴跌,從5元左右跌到3.5元左右。雖然這兩年的業(yè)績在下滑,但2015年派一次特別股息0.99元,2014年派兩次特別股息1.62元……現(xiàn)在要以5.19元的價格進行私有化,這個誠意似乎還是有些不足。

但倘若私有化成功,那泰和誠醫(yī)療能走的路是什么?

一種方案是公司私有化后,借殼上市或者直接IPO,但那樣的成本遠(yuǎn)不是一個只有12億估值的公司所能承擔(dān)的。

似乎泰和誠醫(yī)療回拆VIE,整體上新三板是成本最低的回歸國內(nèi)資本市場的方式。但即使是上新三板,道路也是相當(dāng)曲折。 

曲折的地方在于,錢不好拿。

此次收購采用現(xiàn)金支付,即使不再收購世紀(jì)友好,也還需要支付3.23億元,美中嘉和將在股權(quán)交割日起三年分期進行支付。

但美中嘉和2015年年報上顯示,2015年年底,公司賬上只有1720萬元的現(xiàn)金。于是,2016年2月24日,也就是重組報告書公布的第二天,美中嘉和進行了掛牌以來的第一筆融資。3月17日,公司公布認(rèn)購報告書,擬募集資金5.85億元,其中3.9億用于戰(zhàn)略收購。

若定增可以順利完成,美中嘉和的估值將達(dá)到29.47億元,是其母公司泰和誠醫(yī)療估值的2.5倍左右。

即使美中嘉和將其他的資產(chǎn)注入,新三板的投資者會給出其如此高的估值嗎?目前,美中嘉和的募資仍在進行過程中,此時距發(fā)布股票發(fā)行方案已經(jīng)五個多月了。

2016年6月16日,股轉(zhuǎn)公司出臺的《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(二)》中明確表示:“除發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的情況外,在前次重大資產(chǎn)重組實施完畢并披露實施情況報告書前,掛牌公司不得在重組實施期間啟動證券發(fā)行程序。”這則政策的出臺似乎對于美中嘉和來說更為不利。

公司在進行收購時,并未進行配套融資而是在重組報告書公布之后公布的融資方案,那么根據(jù)規(guī)定,美中嘉和必須終止此次融資。關(guān)鍵是,不融資哪里有錢去并購呢?若監(jiān)管部門認(rèn)定美中嘉和此次融資為配套融資,但投資者不買賬也是白搭。

政策不允許,投資者還未買賬,這個方案已經(jīng)陷入困局;私有化道路又充滿無數(shù)變數(shù)。泰和誠醫(yī)療這套組合拳能打成功嗎?(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號:ddxinsanban)

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