A股公司重金招親新三板

8月3日，A股公司與新三板公司迄今最大一樁聯(lián)姻揭開面紗。南洋股份發(fā)布重組預(yù)案，擬作價(jià)57億元收購天融信100%股權(quán)。

翻看歷史，新三板公司與A股公司結(jié)緣的為數(shù)不少，但“有緣無分”的例子也并不鮮見。但近期，接連幾樁新三板公司“嫁入”A股公司的案例重新引發(fā)市場關(guān)注。除了南洋股份斥重金收購天融信外，臥龍地產(chǎn)、興民智通、三七互娛等A股公司也拋出大手筆并購。不過，標(biāo)的資產(chǎn)高估值的合理性、中小股東權(quán)益保護(hù)等話題也引發(fā)熱議。

大額并購案潮涌

東方財(cái)富Choice金融終端統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來，A股上市公司對新三板公司已經(jīng)完成和正在進(jìn)行的并購案為58例，1-3月份每個(gè)月分別為7例，4月份為3例，5月份為5例。從6月份開始，并購案數(shù)量迅猛增加，當(dāng)月并購案直接達(dá)到12例，7月份達(dá)到14例，8月份最初的3個(gè)交易日就有3例并購案發(fā)生。從交易金額指標(biāo)看，今年以來超過10億元金額的并購案絕大部分發(fā)生在6月份之后。

那么，這些上市公司為何出手如此闊綽，熱衷于迎娶新三板的“美嬌娘”呢？

南洋股份表示，通過收購天融信，公司從電線電纜周期性行業(yè)快速切入了具備廣闊市場前景和較高技術(shù)壁壘的信息安全行業(yè)。天融信是國內(nèi)最早進(jìn)入信息安全行業(yè)的公司之一，其產(chǎn)品在政府、金融、能源、電信等行業(yè)廣泛應(yīng)用，防火墻產(chǎn)品已連續(xù)多年國內(nèi)市場占有率排名第一；曾為2008年北京奧運(yùn)會(huì)、2010年上海世博會(huì)等重大活動(dòng)或工程提供信息安全服務(wù)。

墨麟股份被臥龍地產(chǎn)收入囊中之后，臥龍地產(chǎn)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。臥龍地產(chǎn)在公告中稱，將充分發(fā)揮墨麟股份在游戲研發(fā)領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和渠道優(yōu)勢，力爭逐步在泛娛樂領(lǐng)域占據(jù)一席之地。

興民智通（原名“興民鋼圈”）主要從事汽車鋼制車輪的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于汽車零部件制造業(yè)。近年來，興民智通發(fā)展遭遇瓶頸，為此公司自2013年來開始轉(zhuǎn)型車聯(lián)網(wǎng)，而本次被其收購的3家新三板掛牌公司均為車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，作為收購方的A股企業(yè)大多數(shù)處于房地產(chǎn)地產(chǎn)、工業(yè)機(jī)械、建筑工程、出版等傳統(tǒng)行業(yè)，主營業(yè)務(wù)業(yè)績相對平淡，傾向于收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型；而被收購的新三板企業(yè)則基本屬于軟件、信息技術(shù)、專業(yè)技術(shù)等新興產(chǎn)業(yè)，業(yè)績相對優(yōu)異，處于快速發(fā)展階段且行業(yè)地位較高。

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱傾向于認(rèn)為，這一現(xiàn)象代表著A股傳統(tǒng)行業(yè)公司轉(zhuǎn)型需求，與新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)尋求更高估值溢價(jià)的需求相互對接，一方面說明新三板高利潤、低估值公司不會(huì)長期被低估，另一方面說明此類并購風(fēng)潮已經(jīng)興起。

新三板的現(xiàn)狀也讓更多的優(yōu)質(zhì)公司傾向于選擇被并購這一通道。“目前新三板交易行情清淡，基礎(chǔ)層公司股份稀釋緩慢，創(chuàng)新層制度紅利兌現(xiàn)期限漫長，轉(zhuǎn)板制度遲遲不落地，IPO之路更是遙遙無期，因此，許多新三板公司希望通過被上市公司并購的方式實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，從而獲得更高的估值。”聯(lián)訊證券首席研究官付立春認(rèn)為。

高估值爭議

事實(shí)上，自從2014年新三板擴(kuò)容之后，其便成為A股公司并購的潛在標(biāo)的池。而在近期新三板市場不斷受挫、“并購底”趨勢漸顯的背景下，有為數(shù)不少的產(chǎn)業(yè)資本將其布局落在了新三板市場。

“從近期的收購案來看，收購主體大多屬于傳統(tǒng)行業(yè)，而被收購方創(chuàng)新型屬性的吸引力確實(shí)很大。”某券商新三板研究人員分析稱：“盡管‘并購底’這一說法仍需要觀察，但在‘大產(chǎn)業(yè)’布局的核心價(jià)值理念以及所謂‘并購底’邏輯的雙重作用下，雙方的頻繁互動(dòng)并非不可嘗試。”

安信證券在其研報(bào)中也表示，“新三板掛牌企業(yè)由于更多的集中于新興產(chǎn)業(yè)，以及較非掛牌企業(yè)更規(guī)范的管理制度，其中的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的成為上市公司競相逐鹿的對象。”

確實(shí)，僅從近兩周來看，A股公司披露收購新三板公司的案例就多達(dá)4起，且收購價(jià)格均不菲：興民智通（即興民鋼圈）以逾28億元打包購買3家新三板公司，臥龍地產(chǎn)擬44億元收購墨麟股份97.7%股權(quán)，三七互娛擬作價(jià)12億元收購中匯影視100%股權(quán)，南洋股份擬以57億元的價(jià)格收購天融信100%股權(quán)。

其中，天融信高達(dá)720%的增值率尤其惹人關(guān)注。公告顯示，天融信100%股權(quán)的評(píng)估值為59億元，評(píng)估增值719.98%。對于近60億元的估值是否合理，公司從行業(yè)層面解釋：“目前，天融信在防火墻硬件市場、入侵防御硬件市場及VPN 硬件市場均處于領(lǐng)先地位。此外，我國信息安全市場產(chǎn)業(yè)集中度仍不是很高，其未來仍有較大上升空間。”

天融信全體股東也作出高額對賭，承諾2016年至2018年扣非凈利潤累積不低于11.79億元。但相比該公司2013年至2015年累計(jì)的扣非凈利潤4.7億元，其壓力不小。巧合的是，按南洋股份今年4月的停牌價(jià)計(jì)算，該公司市值剛好為57億元。

再看臥龍地產(chǎn)高達(dá)44億元的并購案。公告顯示，墨麟股份預(yù)估值增值率達(dá)322.46%。公司解釋稱，高溢價(jià)是因墨麟股份輕資產(chǎn)屬性所致，同時(shí)看好其未來自主運(yùn)營逐步發(fā)力。除此之外，公司獲得墨麟股份控制權(quán)從而有所溢價(jià)，以及“墨麟股份參股公司及可供出售權(quán)益資產(chǎn)未來可實(shí)現(xiàn)的投資收益在評(píng)估時(shí)未作考慮。”

小股東權(quán)益應(yīng)予關(guān)注

在并購重組運(yùn)作中，被收購方主要股東及中小投資者理應(yīng)獲得相同的溢價(jià)紅利。倘若大股東甩賣股權(quán)套現(xiàn)離場，留下中小投資者“站崗”，那這種“變味”的資本運(yùn)作顯然并非正道。

隨著越來越多的新三板公司“嫁接”A股，被收購標(biāo)的的中小投資者權(quán)益能否得到保障成為頗受關(guān)注的話題。而就在今年6月初，創(chuàng)業(yè)板公司金力泰收購新三板公司銀橙傳媒63.57%股權(quán)一案就將上述問題推至風(fēng)口浪尖。

回溯公告，金力泰擬收購的是銀橙傳媒核心股東的持股平臺(tái)，即哈本信息等7家公司100%股權(quán)，這些公司共持有銀橙傳媒63.57%的股權(quán)。對此，有中小投資者直言：“收購的僅僅是重要股東的股權(quán)，未提出要約收購或私有化，中小投資者權(quán)益受到侵害。”

該收購案在多方壓力之下以失敗告終。但由于該方案的“不良影響”，使得市場對該話題的關(guān)注度持續(xù)上升。“制度上，非上市公眾公司并沒有強(qiáng)制性的要約收購設(shè)定，而是其自愿在公司章程作出約定。”前述券商研究人員對記者表示。

但相關(guān)重組方案顯然已經(jīng)引以為鑒。興民智通作價(jià)16億元收購凱立德100%股權(quán)的方案中，就對中小投資者的權(quán)益作出明確安排。備忘錄顯示，流通股小股東可選擇將持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予第三方投資者。而對于該第三方投資者的來源，公司表示由其或其委托機(jī)構(gòu)幫助尋求并確定。一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是，公司還考慮了流通股小股東的交易價(jià)格。公司稱，交易價(jià)格將與收購控股股東及實(shí)際控制人、管理團(tuán)隊(duì)、戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)及做市商股權(quán)的價(jià)格一致。

“盡管制度上沒有（要約收購）強(qiáng)制要求，但上市公司在對待凱立德這筆交易的處理顯然比較妥當(dāng)。”上述人士表示。

不過，在另一收購案中，臥龍地產(chǎn)對墨麟股份的收購比例留有2.3%的空間。查閱該方案，臥龍地產(chǎn)的交易對象為深圳墨非等13家企業(yè)及實(shí)際控制人陳默等4名自然人，并且在交易預(yù)案中，公司明確點(diǎn)明本次收購不涉及的交易對象為中信證券等8家做市商以及自然人錢祥豐。

那么，他們?yōu)楹纬蔀?ldquo;局外人”？記者查閱預(yù)案發(fā)現(xiàn)，公司明確規(guī)定：對用于認(rèn)購對價(jià)股份的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月，則其在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項(xiàng)下取得的對價(jià)股份自本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。換言之，上述9名被“剔除”的對象持股時(shí)間不足一年，存在為期三年的鎖定期，這應(yīng)該是他們沒有出現(xiàn)在交易對象名單中的主要原因。