ST展唐接盤俠首戰(zhàn)失誤 股東大會(huì)未獲律師認(rèn)可

ST展唐或許又創(chuàng)下一個(gè)第一，其2015年年度股東大會(huì)至今不見法律意見書。

8月3日，ST展唐（430635）一則公告再次引起外界關(guān)注。公告顯示，自2016年8月1日披露2015年年度股東大會(huì)披露至今，該公司仍未拿到其顧問律師事務(wù)所北京大成（上海）律師事務(wù)所出具的法律意見書。

也就是說，目前為止，對(duì)于7月28日召開的2015年年度股東大會(huì)，ST展唐現(xiàn)任顧問律師事務(wù)所是不承認(rèn)的。這一次，ST展唐或許又創(chuàng)下了一個(gè)第一——新三板第一個(gè)沒有法律意見書的年度股東大會(huì)。

沒有律師在場(chǎng)的股東大會(huì)

資料顯示，7月28日，ST展唐召開了2015年年度股東大會(huì)。此次股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于2015年年度報(bào)告及摘要的議案》、《關(guān)于變更公司證券簡(jiǎn)稱的議案》等多達(dá)14個(gè)議案。

據(jù)悉，此次股東大會(huì)在公司副董事長(zhǎng)吳方的主持下按照流程進(jìn)行，并對(duì)所有議案進(jìn)行了投票表決。ST展唐8月3日稱，出席股東大會(huì)的股東有公司控股股東浙江福特資產(chǎn)管理股份有限公司和上海正賽聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

然而，問題的糾結(jié)點(diǎn)就在于此。2016年7月25日，久未交易的ST展唐忽現(xiàn)大量成交。當(dāng)天，以0.01元/股均價(jià)成交46,337,813股，當(dāng)日累計(jì)交易51筆，涉及資金總額僅46.34萬元。

該公司隨后的《股份交易異常波動(dòng)公告》顯示，此次轉(zhuǎn)讓股票的正是其前三大股東——SmartTargetManagementLtd、SunrasiaInvestmentLimited和CGmobileHoldingsLimited（展唐控股有限公司）。而接盤者只有一個(gè)——浙江福特資產(chǎn)管理股份有限公司。

也就是說，福特資產(chǎn)在今年7月25日才正式接盤ST展唐。三天后便迅速組織相關(guān)股東大會(huì)。據(jù)此，股東大會(huì)出席的兩個(gè)股東，福特資產(chǎn)控股公司57.92%股份，另一股東上海正賽聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資持有表決權(quán)的股份4,330,791股，占公司股份總數(shù)的5.41%。這兩家股東持有表決權(quán)的總股份50,668,604股，占公司股份總數(shù)的63.34%。

而ST展唐稱，為了避免交易信息泄露影響市場(chǎng)波動(dòng)，公司未與現(xiàn)顧問律師事務(wù)所進(jìn)行詳細(xì)的信息交流和溝通。在這種情況下，北京大成（上海）律師事務(wù)所認(rèn)為，公司于股東大會(huì)之前股東發(fā)生了巨大的變化，不確定之前公司控股股東管理層對(duì)于其授權(quán)的有效性。

鑒于此，出于謹(jǐn)慎原則，大成律所律所并未參加當(dāng)天的股東大會(huì)。這一情況下，該律所也對(duì)此次股東大會(huì)所出具法律意見書持謹(jǐn)慎態(tài)度，“需要經(jīng)過其內(nèi)部高層嚴(yán)格審查給出答復(fù)”。

難逃處罰？

值得一提的是，大成律所的謹(jǐn)慎或許可以理解。新三板在線翻閱ST展唐8月1日公開的年度股東大會(huì)決議公告發(fā)現(xiàn)，在這次大會(huì)中，針對(duì)《關(guān)于2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告的議案》、《展唐通訊科技(上海)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于對(duì)2015年度審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》、《關(guān)于2015年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《關(guān)于展唐通訊科技(上海)股份有限公司2015年度審計(jì)報(bào)告非標(biāo)意見之專項(xiàng)說明》、《展唐通訊科技(上海)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于對(duì)2015年度審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》、《關(guān)于展唐通訊科技(上海)股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)資金占用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》等6份財(cái)務(wù)相關(guān)議案的審議過程中，均有4,330,791股棄權(quán)。

而前文新三板在線已經(jīng)提到，參加此次股東大會(huì)的兩個(gè)股東之一——上海正賽聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資持有表決權(quán)的股份恰恰持股4,330,791股。也就是說，這次股東大會(huì)審議通過的各個(gè)財(cái)務(wù)文件，或許只獲得了福特資產(chǎn)的認(rèn)可。

不過，對(duì)于上海正賽而言，ST展唐被福特資產(chǎn)接手，或許也是好事。據(jù)悉，上海正賽成立于2010年，主業(yè)是創(chuàng)業(yè)投資等。2012年9月，該公司一次性以現(xiàn)金向ST展唐投資2100萬元，此后長(zhǎng)期擔(dān)任該公司的小股東（持股5.41%）。

對(duì)于上述情況，有熟悉新三板市場(chǎng)的律師對(duì)新三板在線指出，按公司法規(guī)定，股東大會(huì)是與會(huì)股東表決通過就生效的，律師出具意見書或見證意見只是有些情形的需要。

“但在新三板市場(chǎng)，股轉(zhuǎn)公司就要求年度股東大會(huì)應(yīng)有律師見證并出具法律意見書。”在上述人士看來，這一次ST展唐或許難逃股轉(zhuǎn)公司的問詢甚至處罰。

需要注意的是，作為主辦券商，國(guó)泰君安8月3日再次發(fā)出風(fēng)險(xiǎn)警示公告。該機(jī)構(gòu)指出，此次披露年度股東大會(huì)事宜，ST展唐未嚴(yán)格遵守《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三章第二十九條“掛牌公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。”之規(guī)定。

對(duì)于ST展唐，盡管來了接盤俠，但長(zhǎng)路漫漫的重整之路才剛剛開始。