盤點(diǎn)2016年上半年新三板十大并購(gòu)案件

東方財(cái)富數(shù)據(jù)顯示，2014年全年，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅發(fā)布了35起資產(chǎn)重組相關(guān)公告，交易金額總計(jì)14.91億元。2015年，這個(gè)數(shù)字達(dá)到686份，涉及金額總計(jì)415.67億元。而2016年截至5月24日，短短五個(gè)月的時(shí)間里，資產(chǎn)重組公告數(shù)量已經(jīng)超過(guò)了去年全年，達(dá)到了745條，總交易金額247.14億，比2014年增長(zhǎng)了差不多10倍，與前三年相比呈爆發(fā)式增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

1. 最快速：國(guó)圖信息掛牌當(dāng)天暫停轉(zhuǎn)讓 新年伊始與A股超圖軟件閃婚并購(gòu)

2015年12月17日，南京國(guó)圖信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)圖信息”834724）登錄新三板掛牌交易。然而根據(jù)公司公告，公司股票在掛牌首日就暫停轉(zhuǎn)讓，可謂是新三板第一速度。

根據(jù)2016年1月1日的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、A股公司超圖軟件（300036）第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議、國(guó)圖信息第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案結(jié)果，超圖軟件擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買國(guó)圖信息孫在宏、吳長(zhǎng)彬、蔣斌、張偉良、劉新平、王履華、王亞華、胡永珍、吉波等9名自然人股東與人才投資、高投科貸等2名合伙企業(yè)股東計(jì)持有的100%股權(quán)，而這次發(fā)布公告距離國(guó)圖信息掛牌僅僅過(guò)去了半個(gè)月不到。公司在5月18日發(fā)布公告，稱公司股票將在5月19日起停止掛牌。國(guó)圖信息在新三板僅僅掛牌半年，不得不佩服最快并購(gòu)速度。

而國(guó)圖信息這一波也不虧，國(guó)圖信息100%股權(quán)的交易價(jià)格為4.68億元，本次交易對(duì)價(jià)的支付分為現(xiàn)金支付與股份支付。其中，股份對(duì)價(jià)支付比例為76.27%，合計(jì)為35,694.36萬(wàn)元；現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付比例為23.73%，合計(jì)為11,105.64萬(wàn)元。而截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，國(guó)圖信息母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值為4418.88萬(wàn)元，本次并購(gòu)增值率高達(dá)963.62%。當(dāng)然，國(guó)圖信息股東也相應(yīng)作出了業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾期第一個(gè)年度2,600萬(wàn)元，第二個(gè)年度3,400萬(wàn)元，第三個(gè)年度4,420萬(wàn)元，第四個(gè)年度5,746萬(wàn)元。

國(guó)圖信息于2001年成立，據(jù)2015年年報(bào)顯示，主要產(chǎn)品和服務(wù)是國(guó)土資源、數(shù)字城市等領(lǐng)域的GIS軟件管理平臺(tái)系統(tǒng)開發(fā)與銷售，測(cè)繪數(shù)據(jù)和土地規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢，數(shù)據(jù)采集與整理業(yè)務(wù)。盈利能力在不斷增加，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)35.6%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)39.2%。

據(jù)資料顯示，超圖軟件為地理信息系統(tǒng)基礎(chǔ)平臺(tái)軟件提供商和整理方案解決商，處于GIS平臺(tái)軟件產(chǎn)業(yè)鏈的中游，國(guó)圖信息則是下游客戶之一。此次收購(gòu)，雙方將形成“系統(tǒng)+數(shù)據(jù)”的模式，延伸超圖軟件產(chǎn)業(yè)鏈布局，加大在不動(dòng)產(chǎn)登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)的市場(chǎng)拓展，能夠提升公司在地理信息產(chǎn)業(yè)鏈的市場(chǎng)占有率。

▌2. 最另類：美中嘉和收購(gòu)?qiáng)W華科技、世紀(jì)友好 中概股回歸另辟蹊徑

2016年2月23日，北京美中嘉和醫(yī)院管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美中嘉和”）披露了《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》，擬收購(gòu)傲華科技100%股權(quán)，交易價(jià)格3.2億元；擬收購(gòu)世紀(jì)友好100%股權(quán)，交易價(jià)格7000萬(wàn)元。交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付，價(jià)款在三年期內(nèi)付清。美中嘉和、傲華科技、世紀(jì)友好皆為紐交所上市企業(yè)泰和醫(yī)療控股（NYSE：CCM）間接全資持有的下屬企業(yè)。（詳見圖1）本次收購(gòu)實(shí)際上是將同一掛牌公司實(shí)際控制人的非掛牌資產(chǎn)注入掛牌公司。本次重大資產(chǎn)重組若成功實(shí)施，將成為中概股回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的另類案例。

掛牌公司美中嘉和的主營(yíng)業(yè)務(wù)為腫瘤診療中心的管理及腫瘤放療醫(yī)院的運(yùn)營(yíng)管理，公司積累了國(guó)內(nèi)外大量腫瘤診療領(lǐng)域的醫(yī)療專家資源，管理著國(guó)內(nèi)最龐大的腫瘤診療醫(yī)療服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在市場(chǎng)上處于領(lǐng)先地位。同時(shí)在管理中積累了大量的醫(yī)療數(shù)據(jù)，這些數(shù)據(jù)積累可為公司未來(lái)醫(yī)院運(yùn)營(yíng)、質(zhì)量控制、設(shè)備檢測(cè)與維護(hù)提供強(qiáng)有力的支持。

擬收購(gòu)標(biāo)的傲華科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為腫瘤診斷及放療設(shè)備的租賃服務(wù)及相關(guān)設(shè)備的技術(shù)咨詢服務(wù)，客戶主要為以放療為治療手段的腫瘤治療醫(yī)院。自2013年以來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定在兩個(gè)億左右（其中：2013年2.01億元，2014年2.18億元，2015年預(yù)計(jì)2.12億元，2016年預(yù)測(cè)超3.2億元）。

擬收購(gòu)標(biāo)的世紀(jì)友好主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為籌備北京質(zhì)子中心，北京質(zhì)子中心從2012年設(shè)立至今一直處于籌備階段，預(yù)計(jì)正式運(yùn)營(yíng)尚需3年左右。中心建成后爭(zhēng)取成為國(guó)際先進(jìn)、國(guó)內(nèi)一流的以質(zhì)子治療為核心技術(shù)，集腫瘤診斷治療科研及培訓(xùn)為一體的現(xiàn)代化醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

美中嘉和本次并購(gòu)實(shí)施后，掛牌公司將整合原有腫瘤診療中心的管理與運(yùn)營(yíng)能力、傲華科技的診斷及放療設(shè)備租賃及技術(shù)咨詢服務(wù)能力，以及一家放射治療機(jī)構(gòu)，此舉將擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，加強(qiáng)公司資金實(shí)力和后續(xù)發(fā)展能力。同時(shí)，也使得公司基本具備獨(dú)立開展腫瘤治療的業(yè)務(wù)能力，可加快腫瘤放療系統(tǒng)布局，有助于公司從傳統(tǒng)的與醫(yī)院合作建設(shè)放療中心1.0模式向自建二級(jí)腫瘤放療連鎖醫(yī)院的2.0模式升級(jí)，打造和提高自有品牌“美中嘉和”在國(guó)內(nèi)精準(zhǔn)放療領(lǐng)域的地位。

據(jù)披露的2015年財(cái)報(bào)，美中嘉和本期凈利潤(rùn)802.7萬(wàn)元，資產(chǎn)重組報(bào)告書中預(yù)測(cè)2016年傲華科技將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8666.5萬(wàn)元，業(yè)務(wù)整合后的美中嘉和預(yù)期在2016年期間原有業(yè)務(wù)收入繼續(xù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，利潤(rùn)保持快速增長(zhǎng)：預(yù)測(cè)2016年將實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.9億元、凈利潤(rùn)1億元。

根據(jù)美中嘉和2016年3月17日發(fā)布的《股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告》中，最新一輪融資確認(rèn)掛牌公司估值總額為29.48億元人民幣。而截至2016年4月21日收盤，其實(shí)際控制人泰和醫(yī)療控股市值僅為14.44億元人民幣。由此可見，泰和醫(yī)療借助旗下掛牌公司主體美中嘉和已充分享受了國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的估值溢價(jià)。新三板重大資產(chǎn)重組監(jiān)管導(dǎo)向是市場(chǎng)化，而美中嘉和此次重大資產(chǎn)重組不存在實(shí)際控制人變更和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍改變，報(bào)請(qǐng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案即可順利完成，可以預(yù)見時(shí)間會(huì)比整體回歸短得多。

此前，多數(shù)中概股企業(yè)回歸資本市場(chǎng)路徑更多是整體私有化之后再登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，無(wú)論從時(shí)間、成本、利益協(xié)調(diào)還是監(jiān)管審批等各個(gè)方面均所費(fèi)不菲。而美中嘉和的這樣一種方式，顯然效率更高的一個(gè)路徑。（全文節(jié)選自：《中概股“回歸”國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的新路徑？美中嘉和笑著并購(gòu)》，新三板智庫(kù)）

▌3. 最委屈：亞錦科技獲大豐電器26.4億元收購(gòu) 仍遺憾ST帶帽

4月26日，股轉(zhuǎn)公司宣布，根據(jù)亞錦科技（830806）披露的2015年年報(bào)，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。4月26日起對(duì)亞錦科技股票轉(zhuǎn)讓實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，其原證券簡(jiǎn)稱“亞錦科技”更改為“ST亞錦”，證券代碼不變。

作為2016年以來(lái)第15家戴上ST帽子的新三板掛牌公司，亞錦科技只想說(shuō)：“寶寶委屈但寶寶不說(shuō)。”堪稱是上半年來(lái)最委屈的新三板企業(yè)。為什么這樣說(shuō)呢？該公司董事會(huì)秘書杜敬磊對(duì)解釋稱，凈資產(chǎn)負(fù)值是因?yàn)槿ツ旯精@得南孚電池的注資，沒有在2015年底完成工商變更，年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)仍是亞錦科技原有的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。按照南孚電池的資產(chǎn)價(jià)值，完成資產(chǎn)注入后，亞錦科技的凈資產(chǎn)絕對(duì)為正值。實(shí)際上，重組完成后，南孚電池成為亞錦科技的控股子公司，亞錦科技的注冊(cè)資本也從500萬(wàn)元變更為26.45億元。

這一場(chǎng)并購(gòu)還要從2015年9月30日說(shuō)起，根據(jù)亞錦科技（830806）當(dāng)時(shí)的公告，公司與大豐電器簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，大豐電器將以其持有的南孚電池60%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)亞錦科技擬發(fā)行的26.4億元的股份。2016年2月19日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書》，南孚電池已完成60%股份由大豐電器變更為亞錦科技的股東變更登記。而亞錦科技的實(shí)際控制人也變?yōu)榱说谝淮蠊蓶|大豐電器的實(shí)際控制人吳尚志和焦樹閣。

但是，由于2016年1月25日才完成工商信息變更，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)備，2015年年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)必須是截止2015年12月31日的公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)。從公司2015年年報(bào)可以看到，公司去年?duì)I業(yè)收入僅僅9.35萬(wàn)元，比去年同期下降了69%。在償債能力方面，本期期末的資產(chǎn)總計(jì)是7068.13萬(wàn)元，比上年期末增長(zhǎng)了1682.63%；但同時(shí)負(fù)債為7173.48萬(wàn)元，增長(zhǎng)率高達(dá)4117.74%。所以，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)從上年期末仍為正數(shù)的226.42萬(wàn)元下降到本期為負(fù)數(shù)的-105.35萬(wàn)元。從這些數(shù)據(jù)來(lái)看，股轉(zhuǎn)公司給的ST帽子也在理。

▌4. 最奇葩：全有時(shí)代募30億收購(gòu)納斯達(dá)克醫(yī)藥公司 成功了嗎？

2月29日，全有時(shí)代（430187）舉辦新聞發(fā)布會(huì)，會(huì)上公司宣布更名為“東方略”，并推出“阿波羅計(jì)劃”，開始對(duì)國(guó)內(nèi)生物醫(yī)藥模式進(jìn)行創(chuàng)新性地探索。此前，全有時(shí)代的主營(yíng)業(yè)務(wù)是加工制造冶金機(jī)械設(shè)備，本次發(fā)布的阿波羅計(jì)劃，是定向增發(fā)30億元資金，用于投資海外擁有在研創(chuàng)新藥的上市公司，并獲得其重磅產(chǎn)品的中國(guó)獨(dú)家授權(quán)。發(fā)布會(huì)當(dāng)天，東方高圣、新鼎資本等四家機(jī)構(gòu)便與全有時(shí)代（東方略）簽署了投資意向書。而這個(gè)創(chuàng)下新三板醫(yī)藥領(lǐng)域募資額新高的主角，卻是一個(gè)2015年上半年收入僅649萬(wàn)，凈利潤(rùn)不到22萬(wàn)的名不見經(jīng)傳的小公司，可謂是半年來(lái)最奇葩的定增和收購(gòu)案例，引發(fā)眾多媒體報(bào)道關(guān)注。

早在1月12日，全有時(shí)代與達(dá)孜東方高圣春風(fēng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司簽訂《投融資協(xié)議》，東方高圣幫助全有時(shí)代通過(guò)定向增發(fā)的方式募集資金。全有時(shí)代董事長(zhǎng)仇思念說(shuō)：“阿波羅計(jì)劃的初衷，不僅是為投資人賺取投資回報(bào)，更希望能夠把國(guó)外優(yōu)秀新藥的品種引入到國(guó)內(nèi)。進(jìn)而引起國(guó)內(nèi)生物醫(yī)藥公司對(duì)于研發(fā)的重視，推動(dòng)我國(guó)生物醫(yī)藥行業(yè)全面、健康發(fā)展。”很多媒體報(bào)道到投資除了賺錢，情懷也很重要。那么更名后的東方略定增之后到底有沒有收購(gòu)美國(guó)納斯達(dá)克的生物醫(yī)藥公司呢？

宣布了阿波羅計(jì)劃后，東方高圣開始著手經(jīng)營(yíng)東方略，4月27日，東方高圣的副總經(jīng)理董興佐與執(zhí)行董事劉景華增持東方略的股份，并簽署一致行動(dòng)人，收購(gòu)后持股達(dá)62.5%，成為公司的實(shí)際控制人。5月19日第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)《關(guān)于設(shè)立全資子公司的議案》，擬在中關(guān)村科技園區(qū)生物醫(yī)藥園投資注冊(cè)資金100萬(wàn)元的全資子公司，專門從事生物醫(yī)藥技術(shù)引進(jìn)與開發(fā)，似乎打算將定增得來(lái)的資金通過(guò)全資子公司來(lái)實(shí)施阿波羅計(jì)劃。然而，定增并沒有發(fā)布會(huì)當(dāng)天那么順利，6月21日，東方略發(fā)布公告終止重大資產(chǎn)重組，6月24日發(fā)布公告宣布股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。這場(chǎng)奇葩的并購(gòu)，就這樣中止了。

從公司2015年的年報(bào)中可以看到，東方略主營(yíng)業(yè)務(wù)受整個(gè)鋼鐵行業(yè)的經(jīng)濟(jì)低靡影響，經(jīng)營(yíng)難度不斷加大，盈利能力不斷降低。營(yíng)業(yè)收入同比大幅下降55.90%，而營(yíng)業(yè)成本占營(yíng)業(yè)收入的比重大幅上升至109.94%。

回到這個(gè)聲勢(shì)浩大的阿波羅計(jì)劃，雖說(shuō)是打著情懷的牌子，雖說(shuō)今后可能要通過(guò)全資子公司來(lái)曲線救國(guó)，但也希望能讓公司從虧得沒有盡頭的鋼鐵行業(yè)中抽身，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

▌5. 最心機(jī)：樂(lè)仕堡三劍客協(xié)議奪權(quán)原高層辭職 背后心機(jī)是借殼？

根據(jù)康盛偉業(yè)（830991）2月24日公告的《收購(gòu)報(bào)告書》，2016年2月23日，趙燕京

、李東、張健簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，通過(guò)從去年12月30日到今年2月，收購(gòu)康盛偉業(yè)共計(jì)8,624,000股，共占康盛偉業(yè)總股本的32%，持有表決票達(dá)32%，超過(guò)原控制人李立新夫婦的29.14%股權(quán)，因此已經(jīng)認(rèn)定三人為康盛偉業(yè)的實(shí)際控制人。

3月2日，康盛偉業(yè)原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、高級(jí)管理人員及監(jiān)事紛紛辭職。

樂(lè)仕堡這三劍客協(xié)議奪權(quán)，原高層辭職，其背后的心機(jī)又是為何呢？據(jù)了解，這三人均是樂(lè)仕堡的創(chuàng)始人，共持有公司36.5%的股份。三劍客稱，成為康盛偉業(yè)新的實(shí)際控制人之后，一方面將促進(jìn)康盛偉業(yè)規(guī)范運(yùn)作，另一方面將積極尋求具有市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)并納入公司，利用定向發(fā)行股份等方式融資，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)公眾公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織機(jī)構(gòu)、公司章程、資產(chǎn)處置級(jí)員工聘用等方面進(jìn)行調(diào)整。

果不其然，從公司易主之后可以看到，三劍客正大刀闊斧地把康樂(lè)偉業(yè)真正掌握在自己手中。根據(jù)公司公告，4月1日，康盛偉業(yè)總經(jīng)理變?yōu)闃?lè)仕堡執(zhí)行董事兼經(jīng)理趙燕京，也是樂(lè)仕堡三劍客中的其中一位。4月14日，康盛偉業(yè)監(jiān)事會(huì)主席換為樂(lè)仕堡的行政經(jīng)理依秀麗。6月15日，董事會(huì)第七次會(huì)議決議決定中，樂(lè)仕堡的趙燕京也成為董事會(huì)五人中的一名，其他四名皆為趙燕京提名。公司也積極出售手中資產(chǎn)河北康盛偉業(yè)機(jī)械制造有限公司，籌備發(fā)行280萬(wàn)股，擬籌資5054萬(wàn)元。

然而，康盛偉業(yè)2015年雖然營(yíng)業(yè)總收入達(dá)8177.84萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)13.82%，但凈利潤(rùn)仍為-197.71萬(wàn)元，同比下降1086.08%。所以，樂(lè)仕堡三劍客雖積極運(yùn)營(yíng)公司，但管理層相繼離職、公司盈利能力不佳的情況下，是否有其他心機(jī)呢？

▌6. 最明星：樂(lè)華文化獲上市公司共達(dá)電聲23.2億收購(gòu) 韓庚、周筆暢等或?qū)⑹找?/strong>