三戰(zhàn)A股失利 華圖教育繼續(xù)借殼還是IPO？

5月9日，華圖教育與揚子新材的資產(chǎn)重組事項宣告流產(chǎn)。這也是華圖教育第三次征戰(zhàn)A股失利。

2012年10月，華圖教育第一次啟動了IPO輔導(dǎo)備案，由于IPO暫緩轉(zhuǎn)而于2014年7月掛牌新三板。

2015年，華圖教育籌劃借殼*ST新都實現(xiàn)上市，因*ST新都被暫停上市，此次重組被迫終止。

2017年3月，上市公司揚子新材與華圖教育實際控制人易定宏簽署了資產(chǎn)重組框架協(xié)議，最終由于華圖教育股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致，終止了此次重組。

目前華圖教育仍在停牌籌劃重大事項，下一步如何選擇成為市場關(guān)注的焦點。

坎坷的借殼之路

時間回溯到2015年，彼時停牌長達9個月的*ST新都發(fā)布公告稱，將置出房地產(chǎn)、酒店資產(chǎn)及負債，向易定宏等華圖教育股東發(fā)行股份收購華圖教育100%的股權(quán)，交易標的預(yù)估值為26.5億元。交易完成后，華圖教育將通過借殼*ST新都登陸A股市場。

對于選擇*ST新都的原因，易定宏曾在接受采訪時表示，選擇*ST新都作為標的，是在時機、資源方面都比較匹配的。

當時，由于連年虧損，*ST新都已經(jīng)站在了退市的邊緣。但經(jīng)營不善、債務(wù)纏身，即使將全部資產(chǎn)出售也無法覆蓋債務(wù)，對*ST新都來說，重組是保殼的唯一出路。

為了能夠成功借殼，易定宏承諾，一旦此次重組獲得證監(jiān)會批準，他本人將自愿承擔*ST新都預(yù)計負債3.34億元的償還義務(wù)，并放棄針對上市公司的追索權(quán)利；并簽下了對賭協(xié)議，華圖教育承諾業(yè)績?yōu)?015年、2016年、2017年、2018年的利潤數(shù)分別不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。

華圖教育為*ST新都解決了部分遺留問題，借殼的決心十分堅決。然而同年6月，華圖教育突然宣布放棄，理由是“*ST新都在過渡期內(nèi)發(fā)生重大不利變化”。根據(jù)當時公告，重組方案公布后，*ST新都再次被投訴爆出違規(guī)擔保事項，此前*ST新都尚存已披露未解決的違規(guī)擔保和違規(guī)債務(wù)訴訟9筆；以及公司2014年年報被出具無法表示意見，進而導(dǎo)致*ST新都在被暫停上市。華圖教育稱，出于對時間成本的考慮放棄了此次交易。

事實上，*ST新都公司內(nèi)部也極為復(fù)雜，早在2015年1月，*ST新都內(nèi)部就爆發(fā)了大股東和其他主要股東之間圍繞公司控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)。隨后經(jīng)歷了漫長的股東間的暗戰(zhàn)、結(jié)盟、單飛，到破產(chǎn)重整后大股東股權(quán)的再分配。

與上一次出現(xiàn)問題的殼標的相比，華圖教育此次重組交易方相對比較“干凈。”

據(jù)公開資料顯示，揚子新材主營業(yè)務(wù)為有機涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2012年上市之后，公司業(yè)績表現(xiàn)平平。

數(shù)據(jù)顯示，2013~2016年揚子新材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為14.77億元、13.78億元、14.51億元和18.92億元；凈利潤則為0.36億元、0.36億元、0.41億元和0.8億元。

主營業(yè)務(wù)低迷，揚子新材最先籌劃收購事宜。2015年，揚子新材曾謀劃進軍LED以及環(huán)保領(lǐng)域，最終無果。

隨后揚子新材開始啟動“賣殼”計劃。2016年，與永達汽車集團曾達成規(guī)模達120億元的重組案，最終以失敗告終。同年12月，揚子新材與華圖教育達成重組協(xié)議。2017年5月9日，雙方公告宣布本次重組終止。

揚子新材在公告里表示，“由于華圖教育系新三板掛牌公司，股東人數(shù)眾多，持股分散，溝通協(xié)調(diào)難度較大，股東未能就業(yè)績補償事宜達成一致。由于上述客觀原因，致使本次交易無法繼續(xù)進行。”

據(jù)公開資料顯示，華圖教育于2015年9月將交易方式由協(xié)議轉(zhuǎn)為做市，于2016年3月變回為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。截止目前，股東人數(shù)達300多戶。

從目前信息來看，此次重組失敗的原因似乎在于華圖教育一方。

繼續(xù)借殼or IPO？

早在借殼揚子新材時，華圖教育便選擇了“換股吸并”的方式而非定增發(fā)行股票，或是出于對股東人數(shù)的考慮。按照規(guī)定，股東人數(shù)超過200人新三板定增，需要證監(jiān)會審核。

在監(jiān)管趨嚴的背景下，選擇吸收合并的方式進行重組或可以避免證監(jiān)會審核。

目前華圖教育繼續(xù)停牌，并公告稱公司籌劃的重大事項仍在進行中，已經(jīng)終止的實際控制人籌劃的重大事項不影響公司籌劃的重大事項。

華圖教育會繼續(xù)尋找殼資源或IPO？事實上，華圖教育兩次借殼上市的市場環(huán)境早已大不相同。

重組新規(guī)之下，監(jiān)管部門不僅嚴查收購資金來源，對借殼企業(yè)資質(zhì)的審核也在向IPO靠近。A股“殼資源”稀缺性逐漸下降。

與此同時，IPO提速，創(chuàng)業(yè)板進入到即審即發(fā)的狀態(tài)。目前IPO上市與借殼上市的時間差已大幅縮短至6個月到一年。

IPO成功過會的新三板企業(yè)也越來越多；股東超200人也不再成為障礙。今年3月，上海證券交易所旗下的上交所企業(yè)上市服務(wù)公眾號發(fā)布文章——《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題》，對于新三板擬IPO企業(yè)中存在股東人數(shù)超200人，給出了明確的答案。

其中，股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO；如通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進行非公開發(fā)行時應(yīng)先獲得證監(jiān)會核準，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，可以直接申請IPO。

財報數(shù)據(jù)顯示，華圖教育業(yè)績也一直保持高速增長狀態(tài)。2014年、2015年、2016年華圖教育營業(yè)收入分別為11.55億元、13.5億元、19.2億元；凈利潤分別為1.05億元、2.12億元、3.56億元。

華圖教育究竟會怎么選？對此，華圖教育董事長易定宏微信回復(fù)表示：“事項還在進行中，過幾天就會進行公告。”