新三板并購案逾八成現(xiàn)金支付 新興產(chǎn)業(yè)標的更受青睞

越來越多的上市公司嘗試通過并購新三板掛牌企業(yè)助力業(yè)績增長。

根據(jù) Choice 數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截至9月23日，今年共有58起上市公司并購新三板企業(yè)。而2013年及以前年度共發(fā)生57起，2014年為49起，2015年達79起。

9月份以來，上市公司動作頻繁，收購新三板公司層出不窮，如：全信股份(0.00,0.000,0.00%)（300447.SZ）擬全資收購常康環(huán)保（833895）、光韻達(0.00,0.000,0.00%)（300227.SZ）收購金東唐（831089）100%股份、海默科技(11.93,0.100,0.85%)（300084.SZ）收購思坦儀器（832801）等。不過，新三板并購市場也上演了一首“冰與火之歌”。一方面是產(chǎn)業(yè)資本加速并購新三板公司，另一方面新三板聯(lián)姻上市公司失敗的消息也不時傳出。

9月27日，諾德股份(10.58,0.300,2.92%)（600110.SH）公告，公司終止重大資產(chǎn)重組事項。其背后就涉及兩家新三板公司，分別包括鴻圖隔膜（835844）和惠強新材（836243）。

截至目前，在剔除掉同一并購事件、借殼以及并購時標的為尚未正式掛牌的企業(yè)后，上市公司并購新三板企業(yè)共78起已實施完成。

對此，天星資本研究員劉洋表示，新三板被并購企業(yè)的行業(yè)屬性來看，新興行業(yè)的比例更高。

從WIND一級行業(yè)分布來看，2014-2016年歷史數(shù)據(jù)顯示，新三板被并購企業(yè)所屬行業(yè)主要來自于信息技術(shù)、工業(yè)、可選消費等；上述行業(yè)所屬的并購數(shù)量占比分別為 41.67%、19.70%和15.15%。

逾八成選擇現(xiàn)金支付

“主板和新三板由于交易制度的不同安排帶來的流動性溢價，而這種流動性溢價在競價交易全面推出之前將有望維持，為主板公司并購新三板企業(yè)提供現(xiàn)實條件。”劉洋認為。

值得一提的是，與A股市場并購不同，上市公司并購新三板企業(yè)大多選擇現(xiàn)金支付方式。

據(jù)廣證恒生統(tǒng)計，在迄今新三板78起實施完成的并購事項中，多達64起選擇現(xiàn)金支付，占比80.77%；12起選擇發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合，占比15.38%；僅3起是選擇完全采取發(fā)行股份的支付方式。

廣證恒生首席研究官袁季稱，其主要原因在于，新三板企業(yè)體量普遍較小，交易規(guī)模整體較低，使用現(xiàn)金支付不會過多擠占日常營運資金，壓力較輕。

“發(fā)行股票手續(xù)更為繁瑣，需要請專業(yè)的中介機構(gòu)進行輔助，時間成本和發(fā)行成本較高，因而限制了并購支付方式的多樣化選擇。” 袁季如是說。“此外，現(xiàn)金支付不涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，不會對控股股東的控制權(quán)地位形成威脅。”

不過，統(tǒng)計數(shù)據(jù)還顯示，新三板支付方式的選擇與交易金額大小有關(guān)，交易金額越大，上市公司更傾向于采取發(fā)行股份的方式。

“隨著上市公司并購新三板企業(yè)事例的逐漸增多，我們預(yù)計未來選擇發(fā)行股份支付并購對價以及混合支付方式的數(shù)量也會逐漸上升。” 袁季稱。

三大原因?qū)е轮亟M觸礁

而在上市公司終止并購新三板公司背后，劉洋分析稱，主要有三大原因?qū)е轮亟M觸礁。一類是并購雙方就價格未達成一致或整合存在重大風(fēng)險。

諾德股份9月27日的公告表明，“在溝通和對交易方案細節(jié)洽談中，公司與相關(guān)各方未能最終達成一致意見，導(dǎo)致公司不能在承諾的停牌時間內(nèi)完成預(yù)案的披露工作”，公司及相關(guān)各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組將面臨較大不確定性，公司遂決定終止。

此前，諾德股份已與兩家潛在收購標的鴻圖隔膜和惠強新材進行了多輪溝通和協(xié)商，并已與交易對方簽訂重組意向性框架協(xié)議。不過，面對諾德股份終止重組一事，兩家被收購主體至今尚沒有發(fā)布相關(guān)信息披露，均處停牌階段。

劉洋表示，另一類是上市公司由于借殼上市政策收緊或自身發(fā)生重大不利變化致使并購終止。

如金力泰(8.42,0.110,1.32%)（300225.SZ）收購銀橙傳媒（830999）一案就因涉嫌借殼上市等問題而被迫擱淺。“按重組新規(guī)，銀橙傳媒或已形成事實上的借殼，在政策趨嚴背景下被迫終止。” 劉洋認為。

此外，重組觸礁另一個原因在于，掛牌公司財務(wù)粉飾、內(nèi)部控制不健全，股權(quán)權(quán)屬存在問題或業(yè)績承諾存在重大不確定性。比如圣萊達(26.48,0.040,0.15%)（002473.SZ）并購祥云飛龍（837894）、訊自控（300112.SZ）并購亞洲電力（837584）以及2015年亨通光電(20.09,-0.060,-0.30%)（600487.SH）并購?fù)诮鹂停?34003）都屬此類情形。

值得一提的是，盡管有上市公司主動終止重組新三板公司，但仍收到了交易所的問詢函。

如在日海通訊(22.87,0.270,1.19%)（002313.SZ）終止并購建通測繪（832255）背后，深交所先后于今年1月和5月兩度發(fā)函。袁季認為，隨著上市公司并購新三板掛牌企業(yè)事項的增多和監(jiān)管政策的趨嚴，監(jiān)管部門對于并購重組事項中可能存在的問題也愈加關(guān)注。