“人性”的弱點(diǎn)：新三板企業(yè)最常犯的那些錯(cuò)誤

10月20日，通海絨業(yè)（833930）發(fā)布公告稱，董事長(zhǎng)和董秘因信披違規(guī)被股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管。

據(jù)通海絨業(yè)公告顯示，公司僅以列表形式對(duì)報(bào)告期各期末的關(guān)聯(lián)往來余額進(jìn)行披露，未對(duì)關(guān)聯(lián)方往來的發(fā)生額進(jìn)行披露。同時(shí)，在《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》附注中，未對(duì)關(guān)聯(lián)方往來的發(fā)生額進(jìn)行具體披露。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）的要求》，通海絨業(yè)本應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書相關(guān)章節(jié)將公司存在關(guān)聯(lián)往來發(fā)生情況作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

挖貝注意到，犯類似錯(cuò)誤的公司不在少數(shù)，根據(jù)公告顯示，這些公司在收到監(jiān)管后大都積極整改，表示要認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)證券、法律、法規(guī)等文件并進(jìn)行研究。

一位新三板董秘認(rèn)為，“如果內(nèi)容如果只是“錯(cuò)誤”，那需要走更正的手續(xù)。就怕有些不是“錯(cuò)誤”，比如那些應(yīng)披露而未披露的信息。”

犯錯(cuò)原因五花八門

隨著監(jiān)管加大，主辦券商接連發(fā)布對(duì)新三板公司的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，股轉(zhuǎn)也不斷下發(fā)對(duì)公司的自律監(jiān)管，企業(yè)問題頻頻暴露。挖貝梳理了最近新三板公司監(jiān)管中常出現(xiàn)的錯(cuò)誤，概括起來主要分為幾個(gè)部分。

不熟悉業(yè)務(wù)規(guī)則

與通海絨業(yè)類似，道拓醫(yī)藥（835389）因?yàn)楣緬炫浦皩?duì)于股票發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則不太熟悉也犯了錯(cuò)誤。

在去年10月份，道拓醫(yī)藥取得募集資金后，在未取得股份登記函之前，提前把428.56萬元募集資金用于采購(gòu)醫(yī)療器械及員工工資發(fā)放等。

今年7月25日，ST展唐前三大股東將公司57.92%股份賣給不良資產(chǎn)管理企業(yè)福特資管，而福特資管在收購(gòu)ST展唐的第三天才《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》構(gòu)成違規(guī)。福特資管也解釋并非故意違規(guī)交易，而是因?yàn)椴皇煜ぁ斗巧鲜泄姽臼召?gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

新三板規(guī)則之外，制約著掛牌公司的還有其他行業(yè)內(nèi)的常識(shí)性規(guī)則。

今年9月，大衛(wèi)之選（834211）就因在京東商城POP店鋪中銷售的“國(guó)窖1573”52度白酒包裝圖片上有“中國(guó)馳名商標(biāo)”字樣，被狠狠地罰了10萬元。

當(dāng)時(shí)，大衛(wèi)之選也承認(rèn)，這是由于對(duì)國(guó)家新規(guī)掌握不足造成的錯(cuò)誤，并表示今后要組織管理層和員工學(xué)習(xí)《商標(biāo)法》等相關(guān)的法律法規(guī)，提高法律意識(shí)。

“很多新三板公司第一次接觸資本市場(chǎng)，對(duì)業(yè)務(wù)規(guī)則的和文件的研究不夠仔細(xì)。”分析師認(rèn)為，如果企業(yè)能夠掌握好股轉(zhuǎn)發(fā)布的這些文件，可以避免很多不必要的問題。

涉嫌欺詐

去年8月24日，春宇電子（833883）借給了公司監(jiān)事侯景昭168萬元，而對(duì)待這一本應(yīng)公開的信息，春宇電子既不履行公司內(nèi)部相關(guān)審批程序，也不進(jìn)行信息披露，隨后便于8月26日將上述款項(xiàng)匯至侯景昭指定的賬戶。

今年9月，華西證券在對(duì)民生冷鏈（835479）2016半年報(bào)事前審查時(shí)發(fā)現(xiàn)，民生冷鏈及大股東涉及多項(xiàng)訴訟但未予披露。2016年3月至8月間，因涉及訴訟事件，公司實(shí)際控制人的股權(quán)處于司法凍結(jié)狀態(tài)，但這一事項(xiàng)并未對(duì)外公告。資料顯示，公司實(shí)際控制人2016年以來還涉及多項(xiàng)訴訟，涉案累計(jì)金額已超過公司最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的10%以上，而這些對(duì)于投資有重要參考的內(nèi)容同樣未對(duì)外公告。

除隱瞞訴訟外，違規(guī)減持也比較常見。鑫航科技（831093）9月公告顯示，董偉作為公司實(shí)際控制人和第一大股東在去年9月份，連續(xù)2次減持公司股票卻無及時(shí)披露。據(jù)悉，共計(jì)在3個(gè)月的時(shí)間里，把持股數(shù)量增加了60萬股，同時(shí)還賺了108萬人民幣。對(duì)于這樣的損害其他股東利益的行為，當(dāng)時(shí)專家還呼吁過，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅要求其提交書面承諾書處罰力度不夠，應(yīng)該加大處罰力度。

丟三落四

很多新三板公司專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備不夠扎實(shí)，業(yè)務(wù)不清，導(dǎo)致公司各項(xiàng)報(bào)表混亂。

中碧環(huán)保（831393）的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，董監(jiān)高及其直系親屬直接持有公司股份計(jì)算錯(cuò)誤，持股數(shù)量由‘1685萬股’變更為‘1690萬股’；持股比例由‘82.9%’變更為‘84.5%’。

今年8月26日，同樣因財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范，東方科技（430465）2014年報(bào)中會(huì)計(jì)入帳標(biāo)準(zhǔn)不一致被自律監(jiān)管。公告顯示，東方科技在幾個(gè)項(xiàng)目上，合計(jì)少計(jì)經(jīng)營(yíng)收入356.57萬元，少計(jì)利潤(rùn)306.04萬元，導(dǎo)致公司2014年年報(bào)中收入和利潤(rùn)披露不規(guī)范。

信息不完整也是一個(gè)問題，尤其是重大事項(xiàng)這類特別提醒投資者注意的內(nèi)容。有的公司竟然含糊其辭，偏偏不在“重大事項(xiàng)提示”部分披露相關(guān)內(nèi)容。

根力多（831067）公告稱，公司原本披露了關(guān)于公司現(xiàn)金收款的原因、金額、占銷售收入的比例、整改情況，只是未在“重大事項(xiàng)提示”部分進(jìn)行特別提示。

沒有最粗心，只有更粗心。朗德金燕（833479）甚至能眼花繚亂將股東名稱寫成持股數(shù)量，它也承認(rèn)，這是有關(guān)制作人員疏忽造成的。

任性不聽勸

今年3月11日，國(guó)海證券稱，作為主辦券商，前田熱能（836376）提交的公開轉(zhuǎn)讓說明書竟然只是申報(bào)稿，并未補(bǔ)充其反饋的內(nèi)容。

公告顯示，當(dāng)時(shí)國(guó)海證券共針對(duì)申報(bào)稿補(bǔ)充了9項(xiàng)內(nèi)容。前田熱能也在更正公告中做了補(bǔ)充。比如增加了最近兩年一期主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表,并對(duì)表中波動(dòng)較大的數(shù)據(jù)和指標(biāo)說明原因；原《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露企業(yè)所得稅也從15%變成了25%。

今年9月2日，由于主辦券商中泰證券未能審慎發(fā)表意見，導(dǎo)致聯(lián)科股份（831458）未及時(shí)披露與關(guān)聯(lián)方之間的交易故而被自律監(jiān)管。

事實(shí)上，新三板僧多粥少的局面讓很多主辦券商未盡持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對(duì)掛牌公司的明顯違規(guī)行為都沒有及時(shí)發(fā)現(xiàn)。但大部分主辦券商還是盡職盡責(zé)屢次提醒，卻因部分公司屢次三番不聽主辦券商的建議，“任性”刻意違規(guī)，對(duì)公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。

今年10月14日，優(yōu)諾股份（833794）在掛牌“一周歲”之際，因連續(xù)多次不及時(shí)履行信息披露義務(wù)，再次被其主辦券商光大證券風(fēng)險(xiǎn)提示。優(yōu)諾股份不僅不停的犯錯(cuò)，同樣的錯(cuò)誤甚至還犯了兩次。比如股東邱友誼第一次辦理股權(quán)質(zhì)押登記未及時(shí)信披，第二次辦理股權(quán)質(zhì)押登記也未及時(shí)信披；2015年年報(bào)延遲發(fā)布不披露，2016年半年報(bào)延遲發(fā)布依然不及時(shí)披露。

前后矛盾

今年2016年8月5日，客如云（835268）在產(chǎn)品發(fā)布會(huì)中向現(xiàn)場(chǎng)媒體透露“即將完成B+輪和C輪合計(jì)2.22億人民幣的融資，本次融資由錢包產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投,中信建投證券、中投證券、中信證券、嘉實(shí)基金、鼎峰資產(chǎn)、水木融創(chuàng)等券商、公募基金和私募基金等參與認(rèn)購(gòu),老股東凱興資本繼續(xù)跟投”。但前述信息與公司之后的信披信息不一致，公告顯示，前述B+輪融資已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)則履行了決策程序與信息披露義務(wù),目前尚未完成；但C輪融資僅處于融資方案探討和初步磋商階段。之后騰訊財(cái)經(jīng)等多家媒體對(duì)此進(jìn)行了廣泛報(bào)道，很有可能誤導(dǎo)市場(chǎng)投資者。

其他問題

常規(guī)規(guī)則問題之外，新三板還會(huì)偶發(fā)其他因內(nèi)控不完善引起的問題。

去年，怡達(dá)化學(xué)（831103）因?yàn)槲廴疚锱欧胚`反珠海市相關(guān)環(huán)保條例被珠海市環(huán)境保護(hù)局下達(dá)處分決定，成為新三板處分決定的首例。今年1月25日，西江物流（835394）劉強(qiáng)因涉嫌走私被梧州海關(guān)輯私分局執(zhí)行逮捕，成為新三板逮捕首例。

話說回來，主辦券商有督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露的義務(wù)，董事會(huì)秘書作為信披負(fù)責(zé)人也對(duì)相關(guān)違規(guī)也負(fù)有責(zé)任。但無論問題出在哪一環(huán)上，犯了錯(cuò)還得企業(yè)自己買單。除了對(duì)有關(guān)問題作出解釋說明和披露、提交書面承諾這些股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管外，嚴(yán)重的還要受到證監(jiān)會(huì)的處罰。

如今新三板監(jiān)管節(jié)奏日益加快，新三板公司更十分應(yīng)該遵守相關(guān)規(guī)則，研究好各項(xiàng)政策，早日完善公司治理和制度建設(shè)，避免違規(guī)問題給公司帶來的傷害。一位新三板公司董事長(zhǎng)告訴挖貝網(wǎng)，“掛牌新三板后，公司治理水平得到很大的改善，方方面面都規(guī)范了很多。”