擬設(shè)11條紅線 新三板摘牌將成常態(tài)

10月21日晚，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》發(fā)布。業(yè)內(nèi)人士表示，建立常態(tài)化、市場化的摘牌機(jī)制，掛牌企業(yè)的違規(guī)成本將進(jìn)一步增加，券商、會計(jì)師事務(wù)所等督導(dǎo)機(jī)構(gòu)的責(zé)任更加重大，新三板制度建設(shè)邁出了新的一步。  

 建立退市機(jī)制

上述征求意見稿對細(xì)則的制定依據(jù)、適用范圍、主動終止掛牌及強(qiáng)制終止掛牌的情形及操作程序、投資者權(quán)益保護(hù)、監(jiān)管措施及罰則、摘牌后重新申請掛牌、信息披露及相關(guān)主體職責(zé)等作出了原則性規(guī)定。

其中，強(qiáng)制終止掛牌的內(nèi)容引人注目。意見稿設(shè)定了強(qiáng)制摘牌的11條紅線，包括未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告；最近兩個年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被注冊會計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機(jī)關(guān)；因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分；最近三十六個月內(nèi)累計(jì)受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分；存在《<中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)；不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內(nèi)不能恢復(fù)的；與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的等條款。

天星資本研究所副所長王晨分析認(rèn)為，以上11種情形主要分成三個方面：違法、違規(guī)情形；持續(xù)經(jīng)營能力缺陷；其他情形。這基本囊括了目前新三板市場中不良企業(yè)的各種情況，同時再次明確了主辦券商、會計(jì)師事務(wù)所等應(yīng)盡的督導(dǎo)義務(wù)。“較為引人關(guān)注的是，強(qiáng)制摘牌的情形中并不包含對財(cái)務(wù)的要求。掛牌企業(yè)只需要按時發(fā)布財(cái)報(bào)，并且持續(xù)經(jīng)營能力沒有。”王晨表示，這與A股市場虧損企業(yè)的“戴帽”機(jī)制有所不同。

業(yè)內(nèi)人士表示，該意見稿明確了強(qiáng)制摘牌的情形、流程和其他細(xì)則，是對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的詳盡補(bǔ)充。該意見稿推出，標(biāo)志著新三板市場退市機(jī)制的正式建立，掛牌企業(yè)的違規(guī)成本進(jìn)一步增加，券商、會計(jì)師事務(wù)所等督導(dǎo)機(jī)構(gòu)的責(zé)任更加重大，新三板制度建設(shè)邁出了關(guān)鍵一步。

 凈化企業(yè)群體　

“未來新三板市場摘牌將成為常態(tài)。”盛景網(wǎng)聯(lián)新三板研究院院長楊青告訴中國證券報(bào)記者，有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰，才是正常的資本市場，納斯達(dá)克過去20多年有1.3萬家企業(yè)退市。“退市制度將深刻影響主辦券商與掛牌公司。”

楊青表示，摘牌制度的建立，將使券商不再為掛牌公司的出路頭疼。有些掛牌企業(yè)存在很大風(fēng)險(xiǎn)，券商的督導(dǎo)難以起到任何作用。但券商要解除和掛牌公司的關(guān)系，又必須為掛牌企業(yè)找到下一家做市券商，這讓券商很苦惱。有接近監(jiān)管層的人士表示，未來出臺的摘牌制度將做出具體規(guī)定，為券商解決這些問題。

由于新三板未設(shè)置財(cái)務(wù)門檻，掛牌公司質(zhì)量魚龍混雜。今年以來，不少主辦券商“忍無可忍”，對督導(dǎo)公司發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示的案例頻現(xiàn)。8月24日，楓盛陽披露半年報(bào)，其主辦券商華龍證券同時發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，稱在年報(bào)的審查過程中，楓盛陽未能給主辦券商預(yù)留必要的審查時間，主辦券商無法完成對其半年報(bào)的審查工作。在已建議公司延期披露半年報(bào)的情況下，公司仍如期披露該報(bào)告。知情人士告訴中國證券報(bào)記者，楓盛陽的半年報(bào)系8月24日下午才送達(dá)華龍證券，公司要求主辦券商當(dāng)日審查完畢。鑒于其半年報(bào)中存在20多處錯誤，華龍證券表示“無能為力”。而楓盛陽遂決定不經(jīng)主辦券商審查直接送股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布。

“很多企業(yè)在新三板市場掛牌一段時間后，失去了持續(xù)經(jīng)營能力，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的摘牌制度將給這些企業(yè)敲響警鐘。”楊青告訴中國證券報(bào)記者，在制度出臺前，掛牌企業(yè)經(jīng)營上出現(xiàn)問題，只會收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的整改通知以及券商的督導(dǎo)，有的企業(yè)會呈現(xiàn)出一定的懶散狀態(tài)。制度明確后，企業(yè)會意識到問題的嚴(yán)重性，畢竟掛牌再摘牌也是一件尷尬的事。這比券商督導(dǎo)更為有效。

此外，在新三板市場不少企業(yè)缺乏投資價(jià)值，但對于投資者來說，分辨這些比較困難。隨著摘牌制度的建立，投資者對新三板市場將更加有信心，投資者數(shù)量會有所增加，這對新三板市場的健康發(fā)展大有幫助。

對于被退出的新三板掛牌公司，其回歸道路也未被堵死。根據(jù)規(guī)定，股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過200人的，其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中登公司集中登記存管；股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中登公司集中登記存管。股票終止掛牌生效之日起滿3年后，終止掛牌的公司可再次申請掛牌。

截至10月23日，新三板市場掛牌公司總數(shù)達(dá)9227家。這些公司在行業(yè)、規(guī)模、發(fā)展階段上千差萬別；所涉及領(lǐng)域廣泛，包括移動互聯(lián)(2647.95,10.680,0.41%)網(wǎng)、體育、網(wǎng)紅、情趣用品等。隨著掛牌公司數(shù)量急劇增加，各類違法違規(guī)行為日益增多，且涉及面廣。深交所博士后研究人員宋曉剛認(rèn)為，新三板退市制度可以凈化企業(yè)群體，解決市場魚龍混雜和殼資源交易等問題。

摘牌原因不一  

據(jù)中國證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，自2009年以來，新三板共有62家掛牌公司摘牌；進(jìn)入2016年以來，摘牌數(shù)量呈快速上升之勢，今年以來已有28家。

上述62家公司中，因并購整合而摘牌的28家。其中，無錫環(huán)衛(wèi)、激光裝備、瑞翼信息、新泰材料、宇壽醫(yī)療、華蘇科技、鉑亞信息、時間互聯(lián)、易事達(dá)、眾益制藥、業(yè)際光電、新冠億碳、屹通信息、阿姆斯、奇維科技、國圖信息、泓源光電、日新傳導(dǎo)18家掛牌公司被A股上市公司吸收合并。

禾健股份則被港交所上市公司中際聯(lián)合并購。金豪制藥、眾合醫(yī)藥兩家公司分別被新三板掛牌公司科新生物和君實(shí)生物吸收合并。有意思的是，耗費(fèi)數(shù)月登陸新三板的雅路智能，掛牌不到兩個月就退出。公司董秘謝文賢表示，為了完成和珠海鑫光的重組事項(xiàng)，雅路智能需要摘牌變更為有限責(zé)任公司。

此外，奧新科技、東田藥業(yè)、世紀(jì)東方、嘉寶華、福格森和捷虹股份6家公司相繼表示，將與戰(zhàn)略投資方、或行業(yè)相關(guān)企業(yè)深度合作、并購整合等。

11家公司因啟動IPO而摘牌。合縱科技(0.00,0.000,0.00%)、康斯特(28.30,-0.250,-0.88%)、雙杰電氣(27.59,-0.750,-2.65%)、安控科技(10.61,0.010,0.09%)、東土科技(0.00,0.000,0.00%)、博暉創(chuàng)新(10.02,-0.010,-0.10%)、紫光華宇、佳訊飛鴻(28.40,0.360,1.28%)、世紀(jì)瑞爾(10.00,0.010,0.10%)、北陸藥業(yè)(20.08,-0.030,-0.15%)和久其軟件(19.13,-0.060,-0.31%)等相繼登陸創(chuàng)業(yè)板(545.00,0.000,0.00%)。轉(zhuǎn)板至A股市場，是2014年以前掛牌公司從新三板上摘牌的唯一原因。久其軟件在2008年1月摘牌，并成功登陸創(chuàng)業(yè)板。

部分公司沒有及時公布年報(bào)而摘牌。今年6月30日，朗頓教育、中成新星因沒有及時公布2015年年報(bào)被強(qiáng)制摘牌。此前，澤輝股份、騰楷網(wǎng)絡(luò)、寶蓮生物、揚(yáng)開電力和萬洲電氣等公司因?yàn)橥瑯拥脑颍鲃舆x擇終止掛牌。

今年以來新三板市場退市情況

代碼 名稱 掛牌日期 退市日期 退市時每股凈資產(chǎn)(元) 終止上市原因

835696.OC 雅路智能(退市) 2016-2-2 2016-4-29 4.52 吸收合并

831180.OC 華蘇科技(退市) 2014-10-13 2016-5-3 2.27 吸收合并

833045.OC 禾健股份(退市) 2015-7-29 2016-5-11 1.72 吸收合并

430436.OC 萬洲電氣(退市) 2014-1-22 2016-5-12 2.97 配合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

834724.OC 國圖信息(退市) 2015-12-17 2016-5-20 3.25 吸收合并

430608.OC 奇維科技(退市) 2014-1-22 2016-5-24 1.83 吸收合并

834024.OC 華夏科創(chuàng)(退市) 2015-10-29 2016-6-13 2.00 暫停上市后未披露定期報(bào)告

834229.OC 南京微創(chuàng)(退市) 2015-12-22 2016-6-14 3.17 公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整

834435.OC 東田藥業(yè)(退市) 2015-11-24 2016-6-30 0.93 吸收合并

831610.OC 中成新星(退市) 2015-1-16 2016-7-1 3.53 暫停上市后未披露定期報(bào)告

831505.OC 朗頓教育(退市) 2014-12-8 2016-7-1 11.53 暫停上市后未披露定期報(bào)告

832700.OC 卡松科技(退市) 2015-7-7 2016-7-7 1.94 暫停上市后未披露定期報(bào)告

831164.OC 騰楷網(wǎng)絡(luò)(退市) 2014-9-26 2016-7-8 1.48 暫停上市后未披露定期報(bào)告

834981.OC ST實(shí)杰(退市) 2015-12-17 2016-7-8 3.67 被吊銷《藥品經(jīng)營許可證》

832122.OC 澤輝股份(退市) 2015-3-17 2016-7-8 1.32 暫停上市后未披露定期報(bào)告

833259.OC 新泰材料(退市) 2015-8-8 2016-7-8 1.44 吸收合并

835424.OC 寶蓮生物(退市) 2016-1-20 2016-7-8 3.70 暫停上市后未披露定期報(bào)告

831245.OC 揚(yáng)開電力(退市) 2014-10-30 2016-7-8 1.65 暫停上市后未披露定期報(bào)告

832668.OC 無錫環(huán)衛(wèi)(退市) 2015-7-1 2016-8-1 2.91 配合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整

832269.OC 耶薩智能(退市) 2015-4-11 2016-8-10 1.20 配合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要