股轉(zhuǎn)公司發(fā)布退市規(guī)定 新三板開啟良性循環(huán)

[截至10月21日，新三板掛牌公司總量已經(jīng)達(dá)到9255家，并且仍在高速增長，申報(bào)掛牌中的企業(yè)數(shù)量就達(dá)到1881家。]

[據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至目前新三板退市企業(yè)只有65家，其中大部分都是因?yàn)檗D(zhuǎn)板上市和被并購吸收而主動摘牌。]

10月21日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了新三板強(qiáng)制摘牌的征求意見稿，規(guī)定了十一條強(qiáng)制摘牌條件，包括信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

在新增掛牌企業(yè)數(shù)量持續(xù)高企時，強(qiáng)制摘牌是新三板走向規(guī)模平衡、在二次創(chuàng)業(yè)中提升企業(yè)質(zhì)量的基礎(chǔ)制度。有分析人士認(rèn)為，征求意見稿中的強(qiáng)制摘牌條件較為寬松，但是對主辦券商等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任承擔(dān)，以及投資者保護(hù)等仍然停留在框架性階段，還有待進(jìn)一步細(xì)化和深化。

十一條強(qiáng)制摘牌紅線

10月21日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》（下稱“征求意見稿”），規(guī)定了十一條強(qiáng)制摘牌條件，包括信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

股轉(zhuǎn)公司表示，新三板自擴(kuò)容以來，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。為了健全市場自凈功能，實(shí)現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，將依法強(qiáng)制其股票終止掛牌。

截至10月21日，新三板掛牌公司總量已經(jīng)達(dá)到9255家，并且仍在高速增長，申報(bào)掛牌中的企業(yè)數(shù)量就達(dá)到1881家。與新增掛牌數(shù)量高企相比，摘牌企業(yè)卻數(shù)得過來。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至目前新三板退市企業(yè)只有65家，其中大部分都是因?yàn)檗D(zhuǎn)板上市和被并購吸收而主動摘牌。6月30日，朗頓教育（831505.OC）和中成新星（831610.OC）因未能在延期時間內(nèi)發(fā)布2015年年報(bào)，被股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌。

此前，按照股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)細(xì)則，新三板公司被動摘牌的只有兩項(xiàng)條件，一是進(jìn)入破產(chǎn)清算，二是逾期兩個月不披露年報(bào)或者半年報(bào)。

征求意見稿共列出11條強(qiáng)制摘牌條件。在信息披露方面，新增了最近兩個年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被注冊會計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。在違法違規(guī)方面，受到中國證監(jiān)會行政處罰、被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者最近36個月內(nèi)累計(jì)受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分都觸發(fā)強(qiáng)制摘牌。

此外，掛牌公司以欺詐手段騙取掛牌批復(fù)的、一年都不能開一次股東大會的、找不到主辦券商的、持續(xù)經(jīng)營能力存疑的，都可能被逐出新三板。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春告訴《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》，“征求意見稿中的強(qiáng)制摘牌條件相對較為寬松，符合這11個條件的公司摘牌并不冤枉，比如違法、欺詐等，這是任何一個市場都不允許的。意見稿仍屬于框架性階段，還有進(jìn)一步深化細(xì)化的空間。但是新三板野蠻擴(kuò)充的時代已經(jīng)結(jié)束了。

雖然新三板上掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)超過9000家，但是真正獲得融資和形成交易的公司占比并不高。記者不完全統(tǒng)計(jì)，有58.7%的公司自從掛牌以來都沒有過一筆交易和融資。

責(zé)任劃分有待清晰

征求意見稿中，主辦券商既有權(quán)利也有責(zé)任。連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的掛牌公司將被強(qiáng)制摘牌。與上家主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，但未能在三個月內(nèi)找到新主辦券商的也會被摘牌。

而主辦券商也不會因?yàn)槠髽I(yè)摘牌就能一身輕松，解除終身督導(dǎo)的包袱。根據(jù)征求意見稿，主辦券商等中介機(jī)構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對其進(jìn)行查處。

一位券商新三板業(yè)務(wù)人士告訴記者，在注冊制市場化的市場里主辦券商承擔(dān)了很大的義務(wù)責(zé)任，有些企業(yè)存在各種各樣的問題，對券商的督導(dǎo)工作可能沒有能力配合甚至不愿意配合，甚至不支付持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)，但券商仍要幫助企業(yè)做好信息披露等工作。按照征求意見稿，即使實(shí)施強(qiáng)制摘牌，券商可能還會繼續(xù)承壓。

中科沃土基金董事長朱為繹建議，對于主動摘牌的企業(yè)，只要沒有做過融資和交易，沒有損害投資者的利益，可以不追究掛牌企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。

投資者保護(hù)是退市制度的重要環(huán)節(jié)。根據(jù)征求意見稿，被強(qiáng)制摘牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》表示，征求意見稿還在原則性層面，實(shí)際操作難度較大，并未強(qiáng)制要求設(shè)立專門基金對股東進(jìn)行賠償。他建議參照主板退市的補(bǔ)償規(guī)定，中介機(jī)構(gòu)誰失責(zé)誰先承擔(dān)全部補(bǔ)償責(zé)任。