新三板公司激增至9273家退市制度“出世”在即

近年來，在新三板掛牌的公司數(shù)量快速增長。與2013年初僅有的200家掛牌公司相比，截至2016年10月25日，新三板掛牌公司總量已達(dá)到9273家，較2013年年初的200家增加了45倍。

尤其是2016年期間，新三板掛牌的公司從年初的5153家增至了10月25日的9273家。而在新三板掛牌公司激增的同時(shí)，新三板的“退市制度”也隨之浮出水面。

據(jù)10月21日消息顯示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》（以下簡稱：《征求意見稿》）。有市場人士分析，該《征求意見稿》標(biāo)志著新三板“退市制度”即將出臺(tái)。

更有業(yè)內(nèi)人士分析，新三板“退市制度”的出臺(tái)或?qū)⒓铀傩氯骞镜耐耸兴俣取６氯逡矊⒏鎰e無序迅速發(fā)展的蠻荒時(shí)代。

　　11條強(qiáng)制摘牌新規(guī)初現(xiàn)

《征求意見稿》明確了兩種終止掛牌情形——主動(dòng)終止掛牌和強(qiáng)制終止掛牌。其中，市場更加關(guān)注的強(qiáng)制終止掛牌規(guī)定了十一條強(qiáng)制摘牌條件，包括信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

股轉(zhuǎn)公司表示，新三板自擴(kuò)容以來，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。為了健全市場自凈功能，實(shí)現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，將依法強(qiáng)制其股票終止掛牌。

有分析人士指出，《征求意見稿》中的強(qiáng)制摘牌條件相對較為寬松，比如違法、欺詐等，這是任何一個(gè)市場都不允許的。意見稿仍屬于框架性階段，還有進(jìn)一步深化細(xì)化的空間，但是新三板野蠻擴(kuò)充的時(shí)代已經(jīng)結(jié)束了。

上述分析人士指出，擬建立的新三板退出機(jī)制，有很多地方值得A股學(xué)習(xí)參照。比如，《征求意見稿》規(guī)定了“掛牌公司治理機(jī)制不健全”的退出標(biāo)準(zhǔn)，將公司治理的“底線”規(guī)定為不能依法召開股東大會(huì)或者不能形成有效決議，在十二個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)；此外，“最近三十六個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分”的強(qiáng)制終止掛牌標(biāo)準(zhǔn)，同樣值得A股借鑒。

另有市場人士分析，從注會(huì)意見、定期報(bào)告的披露、持續(xù)經(jīng)營能力的判斷、主辦券商的督導(dǎo)等條款中可以看出，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)賦予了中介機(jī)構(gòu)更大的責(zé)任和權(quán)利。

據(jù)《征求意見稿》中可見，在十一條強(qiáng)制摘牌條件中包括有“未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，并自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告；最近兩個(gè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注會(huì)出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的。”等條款存在。

“用獨(dú)立第三方來監(jiān)督新三板公司的運(yùn)作，這是更為市場化的方式，加快了市場運(yùn)轉(zhuǎn)的效率。”市場人士如是說。

　　新三板公司退市或加速

據(jù)《證券日報(bào)》記者整理同花順(69.08,0.600,0.88%)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)得知，新三板退市的公司有65家，其中，有13家公司因轉(zhuǎn)板上市而退市；有15家公司因吸收合并而退市；有3家公司因暫停上市期間股東大會(huì)作出終止上市決議；除上述原因外，還有部分公司因其它狀況而被終止上市的情況。

如朗頓教育、中成新星因未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)或半年報(bào)且已停牌兩月而退市的；騰楷網(wǎng)絡(luò)、揚(yáng)開電力、澤輝股份則因暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)未披露相關(guān)年報(bào)或半年報(bào)而退市等。

值得注意的是，在《征求意見稿》披露的十一條強(qiáng)制摘牌條件中，“未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，并自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告”同樣成為強(qiáng)制摘牌的條件之一。

而有數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)在距離2016年中報(bào)披露最后日期僅余幾日的期限，新三板還有17家公司仍未發(fā)布中期報(bào)告。

此外，另有7家公司符合“最近兩個(gè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊會(huì)計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告”這條強(qiáng)制摘牌的條件。例如ST中試2014年和2015年連續(xù)兩年被出具“無法（拒絕）表示意見”的審計(jì)報(bào)告；ST賽諾達(dá)2014年和2015年連續(xù)兩年被出具“否定意見”的審計(jì)報(bào)告。

另外，也有部分公司因違規(guī)而與“受到證監(jiān)會(huì)行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被證監(jiān)會(huì)依法移送公安機(jī)關(guān)”這一強(qiáng)制摘牌條件擦肩而過。如參仙源因?yàn)?013年至2014年（掛牌前）虛增利潤而遭處罰。而目前新三板還有ST鑫秋、ST哥侖步、時(shí)空客3家公司正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

據(jù)《證券日報(bào)》記者整理同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2009年至今，新三板中合計(jì)有255條違規(guī)事項(xiàng)。其中，有82項(xiàng)違規(guī)涉及信披違規(guī)。

投資者保護(hù)是退市制度的重要環(huán)節(jié)。根據(jù)征求意見稿，被強(qiáng)制摘牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。不過，主動(dòng)退市的公司在退市后，只要沒有做過融資和交易，沒有損害投資者的利益，可以不追究掛牌企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。

也因此，有業(yè)內(nèi)人士分析，在新三板退市制度出臺(tái)后，將加快新三板公司的退市速度，尤其是主動(dòng)退市的公司數(shù)量也許會(huì)增多。