信達(dá)化工禍起對(duì)賭約定 公司易主風(fēng)險(xiǎn)陡增

位于德州市平原縣的信達(dá)化工（830834），在新三板掛牌之初，便與相關(guān)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭，大股東出具了亮麗的業(yè)績(jī)承諾。然而，當(dāng)初的這一對(duì)賭約定卻為信達(dá)化工埋下了一顆始料不及的“地雷”。

10月底，信達(dá)化工的主辦券商中泰證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示稱(chēng)，信達(dá)化工2014年發(fā)行股份700萬(wàn)股，募集資金3150萬(wàn)元。此次股票發(fā)行時(shí)，其實(shí)際控制人李少德、李敬祥與投資機(jī)構(gòu)簽訂了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)公司2014年和2015年的業(yè)績(jī)進(jìn)行了對(duì)賭約定。

但公司2014年和2015年度未完成對(duì)賭業(yè)績(jī)，實(shí)際控制人需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。而至目前，公司實(shí)際控制人尚未支付相關(guān)補(bǔ)償，也未與投資人簽訂新的補(bǔ)充協(xié)議。

值得注意的是，若信達(dá)化工實(shí)際控制人與投資人不能達(dá)成有效協(xié)議，實(shí)際控制人存在以持有的信達(dá)化工股份抵償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，信達(dá)化工則面臨實(shí)際控制人變更之憂。

從當(dāng)初的信心滿滿，到如今對(duì)賭失敗，信達(dá)化工的遭遇無(wú)疑給那些動(dòng)輒簽訂對(duì)賭條款的公司敲響了警鐘。

大股東已質(zhì)押4成股份

擁有90余名自然人股東的信達(dá)化工，當(dāng)初為了引入天星資本等3家投資機(jī)構(gòu)，大股東作出了未來(lái)兩年利潤(rùn)增幅不低于6成的高增長(zhǎng)承諾，如果達(dá)不到就以現(xiàn)金作為補(bǔ)償。

時(shí)間是檢驗(yàn)承諾的最有效工具，彼時(shí)許下的承諾如今卻變成了斷送自己大股東之位的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

時(shí)間回溯至2014年。在掛牌不到兩個(gè)月后，信達(dá)化工于當(dāng)年9月啟動(dòng)了定增融資計(jì)劃，共發(fā)行股票700萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)4.5元，募集資金3150萬(wàn)元。

此次增發(fā)，認(rèn)購(gòu)對(duì)象是3名機(jī)構(gòu)投資者——濰坊魯信厚源創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、魯證新天使投資有限公司、北京天星飛魚(yú)投資中心（有限合伙），最后一個(gè)正是天星資本旗下的私募基金。

從認(rèn)購(gòu)額看，魯信厚源認(rèn)購(gòu)了1350萬(wàn)元，另兩家分別認(rèn)購(gòu)了900萬(wàn)元。

此次股票發(fā)行時(shí)，李少德、李敬祥與投資機(jī)構(gòu)就信達(dá)化工2014年和2015年度業(yè)績(jī)進(jìn)行了對(duì)賭約定，承諾兩個(gè)年度公司實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于1800萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。未實(shí)現(xiàn)部分按照約定的計(jì)算公式給予現(xiàn)金補(bǔ)償。

然而，2014年和2015年度，信達(dá)化工分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)281.66萬(wàn)元和209.47萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jī)相去甚遠(yuǎn)。同時(shí)，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者按其披露的補(bǔ)償金額算法計(jì)算，兩個(gè)年度公司實(shí)際控制人需補(bǔ)償?shù)慕痤~超過(guò)5000萬(wàn)元。

目前信達(dá)化工實(shí)際控制人雖尚未支付補(bǔ)償，但其稱(chēng)正與投資人積極溝通，擬通過(guò)簽訂新的業(yè)績(jī)承諾或以特定價(jià)格收購(gòu)?fù)顿Y人股份的方式解決該問(wèn)題。

然而，若信達(dá)化工實(shí)際控制人與投資人不能達(dá)成有效協(xié)議，則前者將以持有的信達(dá)化工股份進(jìn)行抵償，信達(dá)化工有易主的風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者獲悉，截至今年上半年末，信達(dá)化工總股本6200萬(wàn)股，李敬祥持有2500萬(wàn)股，占比40.32%；李少德持有2036萬(wàn)股，占比32.84%。李敬祥擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。兩人在公司股票掛牌前就簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持股73.16%，為公司共同控股股東和實(shí)際控制人。

值得注意的是，為了申請(qǐng)1500萬(wàn)元的銀行貸款，李敬祥已經(jīng)將其持有的全部信達(dá)化工股份質(zhì)押給銀行，質(zhì)押期限為今年1月29日至2017年1月28日。

如此一來(lái)，二人手中所持股份只剩下李少德的2036萬(wàn)股，以最新交易價(jià)格2.24元計(jì)算，該等股權(quán)市值僅4500余萬(wàn)元。而若以該等股權(quán)進(jìn)行對(duì)賭補(bǔ)償，則很明顯：其控股股東之位難保。

股價(jià)較定增價(jià)已縮水一半

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，信達(dá)化工今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6207.97萬(wàn)元、凈利潤(rùn)75.84萬(wàn)元（上年同期為-81.33萬(wàn)元），經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為19.8萬(wàn)元。截至6月30日，公司資產(chǎn)總計(jì)1.98億元，較期初減少1.55%；歸屬于股東的凈資產(chǎn)為1.18億元，較期初增長(zhǎng)1.56%。

事實(shí)上，自引入機(jī)構(gòu)投資者后，信達(dá)化工的業(yè)績(jī)就出現(xiàn)了“變臉”。其連續(xù)兩年業(yè)績(jī)明顯下滑，2015年更是營(yíng)收、利潤(rùn)雙雙下滑。對(duì)此，信達(dá)化工訴苦道：都是宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)環(huán)境的原因造成的。

按照當(dāng)時(shí)的對(duì)賭承諾，2014年凈利潤(rùn)較上一年最低需增長(zhǎng)88%，2015年則需繼續(xù)增長(zhǎng)66%，這兩個(gè)數(shù)字不可謂不高。

其實(shí)，如果參照2013年其業(yè)績(jī)的增速，信達(dá)化工還是有望實(shí)現(xiàn)對(duì)賭承諾的。但未料想，隨著整體經(jīng)濟(jì)狀況變化和行業(yè)環(huán)境低迷，信達(dá)化工經(jīng)營(yíng)亦陷入困頓，2014年和2015年度均未完成承諾業(yè)績(jī)。

“參與對(duì)賭的機(jī)構(gòu)投資者顯然‘唯業(yè)績(jī)論’，利潤(rùn)達(dá)不到要求，按照約定的方式就是真金白銀的現(xiàn)金補(bǔ)償。”銳財(cái)經(jīng)分析師劉江遠(yuǎn)對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示。

與業(yè)績(jī)一同下滑的，還有信達(dá)化工的股價(jià)。2014年最后一天，信達(dá)化工股票開(kāi)始轉(zhuǎn)為做市方式，一開(kāi)始出現(xiàn)了一波震蕩走牛的行情，2015年4月份股價(jià)最高曾觸及12元。但隨著市場(chǎng)整體的回落，其股價(jià)也開(kāi)啟了漫漫熊途。至上月最后一個(gè)交易日收盤(pán)，信達(dá)化工股價(jià)報(bào)2.24元，較當(dāng)初的定增價(jià)格已下跌了一半。

雖然股價(jià)一路低迷，但投資股東魯信厚源和天星飛魚(yú)依然堅(jiān)守。今年半年報(bào)顯示，兩機(jī)構(gòu)分別持有信達(dá)化工300萬(wàn)股和200萬(wàn)股，未做減持。而另一名機(jī)構(gòu)投資者魯證新天使，在2014年底便將所認(rèn)購(gòu)的200萬(wàn)股以原價(jià)（4.5元）全部轉(zhuǎn)讓給兩家做市商。

公司存在易主風(fēng)險(xiǎn)，管理層也發(fā)生了人事變動(dòng)。今年6月中旬，信達(dá)化工董秘梁楓林因“個(gè)人原因”遞交了辭職報(bào)告。據(jù)悉，梁楓林辭職后繼續(xù)擔(dān)任公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)質(zhì)檢技術(shù)工作。在新董秘上任前，其將繼續(xù)履行該職責(zé)。