新三板投資者適當(dāng)性修改在途 統(tǒng)計口徑變化不等于降門檻

征求意見稿發(fā)布三個月后，12月16日證監(jiān)會正式發(fā)布了《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。這項基石性政策的發(fā)布引發(fā)了新三板市場針對門檻是否降低的大討論。

近日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的有關(guān)人士也透露，在《辦法》的指引下，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會推出新三板市場自己的投資者適當(dāng)性規(guī)則。

金融資產(chǎn)認(rèn)定口徑放寬

實際上，《辦法》推出后新三板上未來最先受到影響的或是的法人機構(gòu)的門檻，針對這類投資者的門檻非但不會降，反倒會提升。

此前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的細(xì)則要求：是機構(gòu)投資者的準(zhǔn)入門檻是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。而在《辦法》正式實施后，這一門檻將會提高。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場發(fā)展部總監(jiān)孟浩本周也表示：“辦法出來之后，專業(yè)的投資者除了原來的金融機構(gòu)，金融機構(gòu)的產(chǎn)品以及像保險、社保這一類沒有變以外，它對無論是一般的法人還是自然人，都做了一個改變。原來新三板是法人五百萬的注冊資本或者是實繳資本，現(xiàn)在法人是變化了兩千萬的凈資產(chǎn)和一千萬的金融資產(chǎn)，法人這一塊的門檻提高了。”

但對一般投資者來說，更大影響在對金融資產(chǎn)認(rèn)定口徑方面。新三板市場原有的規(guī)定中，投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。

注意這類資產(chǎn)的統(tǒng)計口徑為證券類資產(chǎn)，即包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，特別值得注意的是，這個范圍不包括信用證券賬戶資產(chǎn)。

事實上，在今年中段證監(jiān)會要求各家主辦券商自查投資者適當(dāng)性執(zhí)行情況時，證券資產(chǎn)認(rèn)定的門檻再次收窄。

記者曾獨家獲悉，在非公部向券商下達(dá)的窗口指導(dǎo)中除了再次確認(rèn)信用賬戶不被包含在內(nèi)之外，還要求將場外基金、理財產(chǎn)品、私募產(chǎn)品、OTC資產(chǎn)一并剔除證券類資產(chǎn)的認(rèn)定范圍。

然而上周五證監(jiān)會發(fā)布的《辦法》里提出的則是金融類資產(chǎn)，而并非前述證券類資產(chǎn)?！掇k法》中表示金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。

毫無疑問，《辦法》所示內(nèi)容與目前新三板投資者適當(dāng)性規(guī)定中對于可交易性金融資產(chǎn)范圍的認(rèn)定不一致。

而全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在官方層面認(rèn)可了口徑統(tǒng)計的變化。

孟浩便指出：“現(xiàn)在五百萬這個數(shù)沒有變，可是它的口徑變了。新三板原來的投資者適當(dāng)性是證券類資產(chǎn)，什么叫證券類資產(chǎn)？你的股票賬戶里面的市值、保證金，銀行存款，你的理財產(chǎn)品，資管計劃。對不起它不屬于證券類的資產(chǎn)?，F(xiàn)在是金融類資產(chǎn)五百萬，口徑擴大了。”

華北地區(qū)一家中型券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人也對記者表示：“資產(chǎn)口徑統(tǒng)計的擴大是合理的，不同的投資者喜歡不同的風(fēng)險偏好，因此也會有不同的資產(chǎn)配置，僅僅用證券類資產(chǎn)口徑來統(tǒng)計不免有些狹隘，應(yīng)該更加多元化的去考量。”

那么資產(chǎn)統(tǒng)計口徑的變寬是否意味著門檻的變相降低？

前述內(nèi)容中提及過，目前新三板對資產(chǎn)時間范圍的要求是前一交易日日終，正因為這樣的統(tǒng)計特點，也造就了目前新三板墊資開戶成本較低的局面，過橋資金僅需在賬戶上留存一日。

但未來也可能對資產(chǎn)認(rèn)定的期限做出修訂，例如《辦法》中表示，最近三年年收入、年均50萬，個人年均收入50萬也可以滿足條件。

“不要以為3年連續(xù)收入50萬這樣的門檻就比500萬要容易實現(xiàn)，《辦法》里講到投資者準(zhǔn)入要求包含資產(chǎn)指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)規(guī)定投資者在購買產(chǎn)品或者接受服務(wù)前一定時期內(nèi)符合該指標(biāo)。這一規(guī)定也可能會給三板市場帶來實質(zhì)性軟性門檻的提高。”北京一位新三板個人投資者同記者分析道。

不過，孟浩透露：“未來我們新出臺的投資者適當(dāng)性管理辦法會更貼合實際。”

適當(dāng)性修訂不等同門檻降

相比資產(chǎn)統(tǒng)計口徑變寬，新三板市場無論機構(gòu)投資者還是個人投資者最關(guān)注的仍舊是資產(chǎn)金額會不會降低，也就是近年來市場討論最多的新三板投資者門檻是否會降低。

在目前的背景下，需要搞清楚兩件事。一是《辦法》中的專業(yè)投資者門檻是否能和未來新三板市場投資者門檻劃等號，另外一個就是修改投資者適當(dāng)性是否等于降門檻。

就目前來看，沒有充分的證據(jù)表明《辦法》中的專業(yè)投資者的要求和新三板投資者門檻能夠劃等號。

針對這一情況，硅谷天堂一位項目組的人士對記者表示。“《辦法》對于新三板市場來說像是一項上位法，相當(dāng)于底線，至于500萬門檻是否會下降匹配《辦法》要求，我認(rèn)為概率較小。”

另外一點，投資者適當(dāng)性的修改當(dāng)中包括很多內(nèi)容，包括前述提到的資產(chǎn)認(rèn)定口徑或時間周期。但單一針對投資者門檻的改變或是一廂情愿。

不過，也有市場人士認(rèn)為，明年7月1日起新三板市場門檻將會相應(yīng)的下降。

“新三板的投資者門檻將大幅降低。進(jìn)一步分析，我預(yù)測新三板市場一定傳承《辦法》的立法精神，對創(chuàng)新層企業(yè)和基礎(chǔ)層企業(yè)實行不同的投資者門檻，因此創(chuàng)新層企業(yè)的投資者門檻還有可能在前面的基礎(chǔ)上繼續(xù)降低。”中科沃土董事長朱為繹講道。

但無論新三板市場投資者適當(dāng)性如何修改，堅守嚴(yán)格合格投資者制度都將是核心思想。

最后引用11月24日《辦法》正式推出之前，分管非公部證監(jiān)會副主席趙爭平對新三板投資者適當(dāng)性的一段表態(tài)。

他表示，嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，對于新三板市場起好步、穩(wěn)發(fā)展至關(guān)重要，必須持續(xù)堅持。另外，改進(jìn)流動性必須堅守現(xiàn)有的合格投資者制度。