密集申報(bào)、過會(huì)背后： 新三板企業(yè)擬IPO三類股東待解

從去年7月份開始，新三板掛牌企業(yè)擬IPO逐漸成為不容忽視的現(xiàn)象。截至2016年12月28日，包含宣布IPO輔導(dǎo)，證監(jiān)會(huì)接受材料的新三板掛牌企業(yè)超過260家。

除了先行者江蘇中旗（A股稱中旗股份）順利過會(huì)成功IPO，擬IPO部隊(duì)中的“先頭部隊(duì)”也已經(jīng)開始陸續(xù)得到反饋，其中拓斯達(dá)也已經(jīng)在近日成功過會(huì)。

另外，近期新三板IPO 扶貧概念股宏源藥業(yè)（831265）以及可能在未來出現(xiàn)的東北地區(qū)概念股麟龍股份（430515）也在證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站進(jìn)行了預(yù)披露工作。

“隨著近期這些真正在新三板市場交易過，融資過、活躍過的企業(yè)陸續(xù)被證監(jiān)會(huì)接收材料以及反饋，新三板擬IPO群體的上市之路才真正出來。”一位中信證券區(qū)域投行部的人士對(duì)記者講到。

新三板“專屬問題”

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的統(tǒng)計(jì)，除了江蘇中旗之外，目前有4家遞交材料的新三板公司收到了證監(jiān)會(huì)的反饋，而一家公司過會(huì)即拓斯達(dá)（831535）。

不過，4家收到反饋信息的新三板公司目前尚未公開具體要反饋哪些信息。但拓斯達(dá)最新提交的一版申報(bào)稿中包含了證監(jiān)會(huì)的反饋問題，這也是首次在IPO的過程中有專門針對(duì)新三板公司的反饋問題出現(xiàn)。

記者了解到，在拓斯達(dá)最新反饋的一版招股書中涉及新三板市場的專屬問題共有三項(xiàng)。

首先是，要求拓斯達(dá)說明是否存在或曾經(jīng)存在股東超過200人的情形。事實(shí)上，類似的做法也出現(xiàn)在了最新進(jìn)行預(yù)披露企業(yè)麟龍股份和宏源藥業(yè)上。

麟龍股份在提交的招股說明書當(dāng)中單獨(dú)做了一節(jié)，即“發(fā)行人股東數(shù)量超過200人的情況”的披露。該章節(jié)中，麟龍股份明確披露了全部近600名股東的詳細(xì)信息。

“以前一些觀點(diǎn)認(rèn)為股東超200人會(huì)成為新三板企業(yè) IPO的障礙，200人的問題掛牌公司確實(shí)需要重視，但是近期的案例說明股東人數(shù)超過200人，但需要符合《證券法》及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定就沒有問題。”一位東北證券承做新三板業(yè)務(wù)的人士對(duì)記者講到。

“不過在最新麟龍股份以及宏源藥業(yè)的案例中，證監(jiān)會(huì)接受材料并不等同于認(rèn)為企業(yè)沒有問題。接受材料后撤材料或者發(fā)行失敗的案例很多。”該人士進(jìn)一步釋疑。

第二項(xiàng)“專屬問題”中，反饋問題聚焦在了掛牌公司在新三板期間的交易情況。但事實(shí)上，拓斯達(dá)同江蘇中旗一樣在新三板并沒一筆交易。因此也沒有反饋出有實(shí)質(zhì)性借鑒意義的問題。

但值得注意的是，新三板掛牌期間的交易情況已經(jīng)成為新三板企業(yè) IPO 過程中被關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。

“對(duì)于那些交易頻繁或者有異常交易，同時(shí)又經(jīng)歷過做市轉(zhuǎn)讓的公司這一點(diǎn)需要關(guān)注。但目前沒有反饋審核信息，因此還需觀察其他有交易企業(yè)到時(shí)候反饋的信息。”前述中信證券人士講到。

IPO審核中關(guān)注的第三個(gè)問題，即是公司在掛牌期間的所有公開披露信息等是否與招股說明書有不一致的地方。

新三板公司掛牌的信息披露包括定期報(bào)告披露的內(nèi)容，停復(fù)牌事項(xiàng)等。在拓斯達(dá)的案例中反饋意見要求公司對(duì)上述信息與招股書，財(cái)務(wù)報(bào)告等進(jìn)行對(duì)比并且針對(duì)存在差異的部分進(jìn)行說明。

“作為公眾公司的顯著特征就是在掛牌后進(jìn)行的信息披露，包括財(cái)務(wù)指標(biāo)以及股東變化，對(duì)于上市前的材料可謂有據(jù)可查，所以如果在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的信息與IPO招股書出現(xiàn)不一致的話，就有問題了。”前述東北證券人士講到。

三類股東問題仍待解

事實(shí)上，除了上述“新三板”專屬問題，市場更加關(guān)心的是此前監(jiān)管層一直未有明確意見的“三類股東”處理意見。

今年4月，市場曾經(jīng)傳聞擬申報(bào)IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃的，按照證監(jiān)會(huì)要求，其持有擬上市公司股票必須在申報(bào)前清理。

“在‘三類股東’清理傳聞之前，實(shí)際上還傳出證監(jiān)會(huì)對(duì)于新三板遞交IPO申請(qǐng)的企業(yè)采取擱置態(tài)度，只收不審，同時(shí)將重點(diǎn)關(guān)注股東中有新三板基金產(chǎn)品和資管產(chǎn)品企業(yè)的傳聞，實(shí)際上這也恰恰說明了目前新三板擬 IPO 群體，證監(jiān)會(huì)最關(guān)注的問題之一便是這幾類特殊股東。”一位中金公司投行部人士講到。

但從消息曝出至今，監(jiān)管層仍未對(duì)“三類股東”如何處理給予明確答復(fù)。“當(dāng)時(shí)海容冷鏈作為 IPO 排隊(duì)順位中最早的一家有三類股東的公司，大家都在等他的反饋以及過會(huì)時(shí)證監(jiān)會(huì)的態(tài)度。但當(dāng)時(shí)的發(fā)審節(jié)奏下，海容冷鏈距離有反饋或者上會(huì)還有近兩年的時(shí)間。近期發(fā)審節(jié)奏加快，同時(shí)又有扶貧綠色通道，這個(gè)事情又被市場重視起來。”前述中信證券人士講到。

不過，目前的信息來看，過會(huì)企業(yè)拓斯達(dá)的反饋信息，IPO成功的江蘇中旗均不涉及三類股東，因此這類問題的反饋，市場將希望寄托在海容冷鏈或是近日最新預(yù)披露的企業(yè)宏源藥業(yè)身上。

但現(xiàn)有的證據(jù)來看，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在積極同證監(jiān)會(huì)溝通希望可以妥善解決有關(guān)問題。在12月初某券商投資策略會(huì)上，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長鄧映翎就特別強(qiáng)調(diào)到，關(guān)于三類股東的問題正在和證監(jiān)會(huì)溝通，要建立多層次資本市場，就要解決三類股東的問題，相信這個(gè)問題很快就會(huì)解決。

另外一方面，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道也從券商處獲得了一份監(jiān)管層向部分券商保薦團(tuán)隊(duì)發(fā)出的調(diào)查問卷，而問卷內(nèi)容摸底的也正是目前新三板市場擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案。

但東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春在12月28日受訪時(shí)表達(dá)了對(duì)未來處理結(jié)果的悲觀態(tài)度。