新三板轉板 到底難在哪兒？

在掛牌公司數量急劇增加的同時，新三板市場的制度建設卻明顯滯后，這也成了2017年新三板市場需要正視的一個問題。這其中就包括新三板掛牌公司期盼已久的轉板制度。

對于轉板機制，高層一直都是非常重視的。早在2013年12月，國務院發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號文)，就明確提出“在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。直到2016年12月19日，在國務院正式印發(fā)的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中仍然提出要“研究推出全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板試點”。據不完全統(tǒng)計，在三年時間里，有關“新三板轉板”的相關內容，至少已在國務院和證監(jiān)會所發(fā)布的文件中被七次提及。

推出轉板機制的目的，是打通新三板市場與創(chuàng)業(yè)板市場之間的通道，讓符合上市條件的新三板掛牌公司能夠直接轉板到創(chuàng)業(yè)板上市，甚至“允許符合一定條件尚未盈利的互聯網和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌滿12個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市”。因此，這一思路與構想明顯受到了新三板掛牌公司的歡迎。

那么，轉板機制的推出為何“干打雷不下雨”呢？作為高層來說，對轉板機制的推出保持慎重是必要的，畢竟高層需要全盤考慮資本市場的發(fā)展，需要考慮轉板機制可能給新三板市場及創(chuàng)業(yè)板乃至整個主板市場帶來的沖擊。

那么，轉板機制的推出面臨著哪些問題呢？筆者以為，以下幾個問題是需要高層認真研究并加以解決的。而解決了這些問題，推出“轉板試點”也就為期不遠了。

一是轉板機制需要直面合法性的問題。根據2013年12月14日證監(jiān)會對國發(fā)〔2013〕49號文的回應：“全國股份轉讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件”。而在“符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件”這個問題上，轉板機制明顯存在一個難以跨越的鴻溝，那就是《證券法》規(guī)定，A股上市公司必須是公開發(fā)行的公司，并且這種“公開發(fā)行”還必須符合《證券法》規(guī)定的相關條件。但新三板掛牌公司只是非上市公司，其在新三板市場上掛牌轉讓的股份并非“公開發(fā)行”。在這種情況下，如何合法地實現新三板掛牌公司的轉板，這無疑是新三板轉板政策制定者所必須予以正視并加以解決的問題。

二是轉板機制如何堅持“三公”原則的問題。“三公”原則是證券市場最基本的一項準則。《證券法》明確規(guī)定：“證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則”。但如果新三板掛牌公司“達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。那么，對于那些在A股市場門口排隊的IPO公司來說，這就是極大的不公平了。因此，研究新三板轉板機制必須考慮如何堅持“三公”原則的問題，不能讓轉板機制成為對“三公”原則的踐踏機制。

三是轉板機制必須考慮到對新三板市場的沖擊問題。新三板市場是一個獨立于A股主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之外的市場，同時又是一個獨立于上交所與深交所之外的市場。因此，新三板市場面臨著一個自身發(fā)展的問題，同樣也需要做大做強。如果新三板轉板機制將符合A股上市條件的公司都轉板到A股市場上去了，新三板市場就留下一些“歪瓜裂棗”，那么新三板市場自身的發(fā)展就會出現危機。因此，研究新三板轉板機制必須考慮到新三板市場自身的發(fā)展問題。

四是轉板機制還必須考慮A股市場承受力的問題。目前新三板市場掛牌的公司已超過萬家，這其中符合A股上市條件的公司按10%的比例計算，也有1000家之多。如果這些公司直接轉板上市，上千家公司蜂擁而上，這將是A股市場難以承受之重，足以讓A股市場崩潰。

五是如何平衡滬深兩個交易所的利益問題。在新股發(fā)行上市問題上，滬深交易所一直存在著利益之爭。深市推出了創(chuàng)業(yè)板，滬市也要推出戰(zhàn)略新興板。雖然戰(zhàn)略新興板后來被擱置了，但滬市也爭取到了中小盤股發(fā)行的機會。如果新三板真的只是“向創(chuàng)業(yè)板轉板試點”，這又將讓上交所的利益得不到平衡。這個問題同樣是高層需要認真研究的。