信披“時間差”衍生套利機會 新三板差異化監(jiān)管在途

作為公眾公司所必須履行的信息披露義務(wù)，已經(jīng)成為新三板內(nèi)部瓦解的催化劑。

據(jù)安信證券研究所統(tǒng)計，2014年3月份至2016年12月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)累計采取了173次監(jiān)管措施，其中72%的公司涉及信息披露。究其原因，在于很多掛牌的中小企業(yè)信息披露意識非常淡薄。2016年全年，主辦券商發(fā)布了關(guān)于掛牌公司的3301份風險提示，過半涉及到企業(yè)信披問題。

而對于信息披露問題，部分新三板掛牌公司仍有自己的苦衷：有公眾公司之名，卻無公眾公司之實，此處的“實”是付出公眾化成本后的對價。而對于仍在新三板市場沙中撿金的投資者中，尋找信息披露“時間差”也已經(jīng)成為可堪一博的策略。

信息披露不堪之重

“核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開披露信息、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內(nèi)容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說明。”

證監(jiān)會于2016年12月12日在官方網(wǎng)站公布了對廣東拓斯達科技股份有限公司（831535）的《首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，涉及新三板公司掛牌期間公開披露信息與IPO申報材料信息差異的問題，引起業(yè)界關(guān)注：

“結(jié)合報告期內(nèi)，尤其是在新三板掛牌之后本次公開發(fā)行申請材料申報之前，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的具體變化情況，量化分析發(fā)行人在招股說明書和新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書中關(guān)于發(fā)行人所從事行業(yè)披露不一致的原因及合理性；說明在招股說明書和公開轉(zhuǎn)讓說明書中，按產(chǎn)品類別披露主營業(yè)務(wù)收入的分類方法存在較大差異的原因及合理性。”

根據(jù)東方財富Choice終端數(shù)據(jù)，目前新三板掛牌公司中已有270家處于IPO輔導階段，84家已經(jīng)在證監(jiān)會IPO審核狀態(tài)中。新三板掛牌期間的信息披露質(zhì)量正在成為擬IPO公司上市路上的潛在風險。

21世紀經(jīng)濟報道記者獨家了解到，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2016年11月初已向部分券商保薦團隊發(fā)出調(diào)查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由于今年以來擬IPO企業(yè)數(shù)量逐月攀升，新三板作為新興市場與滬深A股市場的制度銜接正面臨考驗。其中，信息披露標準不一的問題已經(jīng)引起監(jiān)管層關(guān)注：

“是否存在因新三板與IPO準入標準、披露要求不同或中介機構(gòu)自身核查標準差異而形成的IPO障礙問題（如主營業(yè)務(wù)要求、財務(wù)信息披露、行業(yè)準入政策，等等）；針對每項問題采取什么具體解決方式？對公司、各市場主體有怎樣的影響？”

事實上，層出不窮的信披問題已經(jīng)令部分新三板公司品嘗苦果。

“中部某省擬IPO新三板公司掛牌期間的實際控制人認定有誤，導致擬IPO申報材料與掛牌近兩年以來披露的年報不符，如在申報材料中更改實際控制人，則近三年財務(wù)報表將不堪使用，影響甚巨。究其原因乃是從事新三板業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)無論從人員配備、執(zhí)業(yè)標準、費用標準都與IPO保薦團隊差距甚大，因此埋雷。”上海某券商場外市場部人士表示。

諷刺的是，該現(xiàn)象2014年至2015前亦發(fā)生在四板公司掛牌新三板的過程中：部分四板公司在地方股權(quán)交易中心公開披露信息與新三板掛牌申報材料存在較大出入，考慮到已經(jīng)公開留痕，處理過程相當復雜，乃至根本無法登陸新三板，根源在于制作這些材料的中介機構(gòu)往往根本不是持牌券商，質(zhì)量控制能力低下。

對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)高層亦曾表示憂心忡忡：

“目前有資格審計上市公司、掛牌公司的會計師有不到50家，這些事務(wù)所要審計3000到4000家上市公司，要審核將近1萬家掛牌公司，而且都要在4月30日之前出年報，所以說供需矛盾非常大。” 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長鄧映翎2016年10月18日在中國徽商大會公開表示。

對于年報披露問題，鄧映翎提出目前的改革方向之一：“創(chuàng)新層的年報還是按照主板的要求4月30日推出；基礎(chǔ)層這個掛牌公司的年報推遲到6月30日。這樣可以解決會計事務(wù)中的供求矛盾，進一步提升新三板企業(yè)的披露質(zhì)量，也可以減輕掛牌公司的信息披露的財務(wù)成本。”截至記者發(fā)稿，該政策尚未出爐。

信披套利機會隱現(xiàn)

一邊是信披質(zhì)量引發(fā)業(yè)界焦慮，另一邊卻是投資者利用客觀條件聰明套利。

2016年12月23日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露了首發(fā)招股書預披露稿，而該新三板做市股直至12月26日開盤（即披露后第一個交易日）尚未停牌，當日仍交易長達兩個小時，成交額達1764萬。值得注意的是，該公司并未公告該信息。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，第三章第二十條：“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息”。

“近期證監(jiān)會工作效率很高，預披露材料上網(wǎng)快，也許你還沒有拿到受理函，或者紙質(zhì)版受理函還沒到手，證監(jiān)會網(wǎng)站上預披露信息已經(jīng)出來了。這個時候，就變成該事件已經(jīng)泄露，需要立即做信息披露，如果預計對交易價格產(chǎn)生影響，需要立即停牌。”某新三板知名董秘表示。

無獨有偶，東部沿海某創(chuàng)新層新三板企業(yè)的輔導備案信息于當?shù)刈C監(jiān)局披露，而該公司并未及時就此發(fā)出公告，盡管協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易效率較低，但仍在客觀上造就了交易機會。

而之所以出現(xiàn)該現(xiàn)象，新三板公司亦往往只是無意之失。

“我公司于2015年12月在我省證監(jiān)局備案IPO，因為不屬于必須信息披露的事項，公司未能及時公告。直至2016年6月接主辦券商通知，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求對前期所有IPO輔導備案未公告企業(yè)都必須補充公告，2016年5月到6月，幾十家新三板公司集中披露了上市輔導備案的提示性公告。”華東某新三板公司董秘表示，“公司業(yè)績下滑后有投資者認為我們在定增方案發(fā)布前故意釋放消息，實際并無根據(jù)，只是恰好按照監(jiān)管層指示補充披露而已。”