用辦廠的錢偷偷買房 新三板變更募資用途暗藏套路

新三板變更募資用途現(xiàn)象正變得越來(lái)越普遍，一些企業(yè)甚至募集資金剛到位就公告變更用途。那變更后的錢，都被拿去干什么了呢？

說(shuō)好募資辦廠，你卻拿去買房

如果有一家企業(yè)，把原本用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金、購(gòu)買設(shè)備的募資款拿去買房子，而且一口氣買10層，不知出資人作何感想？

去年6月，中林股份（831216）發(fā)布公告稱，因經(jīng)營(yíng)需要，同時(shí)為充分利用公司閑置資金，擬將部分募集資金用于全資子公司購(gòu)買商務(wù)辦公用房。

中林股份于2015年發(fā)行股票共募集資金8580萬(wàn)元，原本募資用途為補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，購(gòu)買檢測(cè)、監(jiān)測(cè)設(shè)備，加大巖土工程技術(shù)研發(fā)投入等。

然而沒(méi)過(guò)多久，公司就變更了部分資金用途，將部分資金拆借給關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方，并且未履行任何決策程序和公告義務(wù)。這還不算完，中林股份還提前使用了4000萬(wàn)元募集資金，其中3500萬(wàn)元借給非關(guān)聯(lián)方使用，500萬(wàn)元用于購(gòu)買銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品。

2016年6月，公司第二次公告變更募資用途用于子公司買房，這次公司一口氣買下了嵊州市中林國(guó)際大廈3-10、12層的商務(wù)辦公用房。這次唯獨(dú)沒(méi)買的11層，其實(shí)早在2015年9月，就用600萬(wàn)元募集資金買下了。

中林股份于2016年9月發(fā)布的募集資金實(shí)際使用說(shuō)明顯示，募集資金的一半被變更了用途。其中用于買房的達(dá)3800多萬(wàn)元，占到募集資金的一半以上；至于曾經(jīng)提到的用募集資金購(gòu)買檢測(cè)、監(jiān)測(cè)設(shè)備等與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的需求，一分錢也沒(méi)花。

同樣的故事還發(fā)生在惠強(qiáng)新材（836243）身上。2017年1月16日，惠強(qiáng)新材公告變更募集資金用途。

惠強(qiáng)新材原計(jì)劃募資5800萬(wàn)元，實(shí)際募資4118萬(wàn)元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以及采購(gòu)鋰電池隔膜配套生產(chǎn)檢驗(yàn)設(shè)備。但是募到的錢還沒(méi)捂熱，惠強(qiáng)新材就公告，由于公司工程款及子公司借款即將到期，將變更部分資金用途。這距離股轉(zhuǎn)系統(tǒng)1月4日公布其股份登記函還不到半個(gè)月。

變更后，用于償還工程款及利息的資金共3550萬(wàn)元，而真正用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的僅有88萬(wàn)元，用于購(gòu)買設(shè)備的也只有480萬(wàn)元。作為一家掛牌前連續(xù)虧損三年的企業(yè)，募資不容易，花錢也應(yīng)小心。

還債理財(cái)不公告，三板募資套路深

近年來(lái)，變更募資用途現(xiàn)象在新三板越來(lái)越普遍。據(jù)論壇君統(tǒng)計(jì)，僅2016年12月至今，就有25家企業(yè)宣布變更募集資金用途，其中變更資金用于償還借款的最多。

2016年12月至今新三板部分變更募集資金用途企業(yè)

大多數(shù)企業(yè)并不會(huì)明確解釋變更的原因，論壇君發(fā)現(xiàn)，除了少部分企業(yè)確因?qū)嶋H需要變更募集資金用途外，大多數(shù)企業(yè)進(jìn)行變更看起來(lái)合情合理，實(shí)則套路滿滿。

套路一：“補(bǔ)充流動(dòng)資金”成募資萬(wàn)能理由

“補(bǔ)充流動(dòng)資金”，是企業(yè)募資時(shí)最常用的理由，如果是真的用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金倒也無(wú)可厚非，就怕企業(yè)渾水摸魚。早前證監(jiān)會(huì)已要求規(guī)范定增補(bǔ)充流動(dòng)資金，明確具體用途；2016年2月，股轉(zhuǎn)也發(fā)布通知，要求結(jié)合公司目前的經(jīng)營(yíng)情況、流動(dòng)資金情況，說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性和測(cè)算的過(guò)程。但目前來(lái)看，執(zhí)行效果尚不明顯。

套路二：奔著還債目的，披著投資外衣

還債是新三板變更募資用途中最常見(jiàn)的去向。據(jù)論壇君統(tǒng)計(jì)，2016年12月至今的25起變更行為中，用于還債的共有10起。但募資前幾乎沒(méi)有企業(yè)會(huì)透露資金將用于還債，借口大多如“投資”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”、“購(gòu)買設(shè)備”等，等錢到手了，立馬公告變更用途。

這類用于償還貸款的變更，大多發(fā)生在募資完成后1-2個(gè)月左右。募到的錢還沒(méi)捂熱就拿去還債，這套路太明顯。

套路三：怎么用我說(shuō)了算，反正都是為公司好

2016年12月27日，眾智同輝（832361）公告，將原本用于新一代液晶調(diào)光膜及衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和應(yīng)用的部分資金用途變更為購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。公司同時(shí)稱，該募集資金用途的變更，有利于業(yè)務(wù)發(fā)展，不會(huì)帶來(lái)不利影響，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，符合公司及全體股東利益。

這種話大家應(yīng)該很眼熟，無(wú)論是用于還債、買房還是理財(cái)，似乎變更募資用途對(duì)公司都是有利的。莫非在他們看來(lái)，買理財(cái)產(chǎn)品和研發(fā)液晶產(chǎn)品的效果是一樣的？

套路四：只要錢到手，程序可走可不走

2016年11月，金瀚科技（832815）通過(guò)募集資金專戶向股東還款300萬(wàn)，按照原規(guī)定，該筆募集資金應(yīng)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。在變更用途前，該公司既未經(jīng)董事會(huì)審議，更沒(méi)有報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。直到主辦券商提醒前，該公司都沒(méi)有打算把變更這事說(shuō)出去，就好像這錢跟別人沒(méi)關(guān)系一樣。

大多數(shù)企業(yè)在募資前都會(huì)聲明，將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定使用資金。但只要錢進(jìn)了自家賬戶，就好像變了個(gè)人，任憑主辦券商怎么勸，提前使用、違規(guī)使用現(xiàn)象屢禁不止，我可能遇到了假公司。

誰(shuí)來(lái)保證投資人的利益？

聽(tīng)多了掛牌企業(yè)“未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良影響”、“對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有利”的解釋，可能真的就會(huì)認(rèn)為變更募資用途算不上什么大事。

實(shí)際上，變更募資用途的影響并非如此輕描淡寫。比如ST北華（430079）曾變更募資用途用于收購(gòu)光伏電站，但收購(gòu)進(jìn)展不順，目前巨額保證金仍未能收回，這可能對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響；此外，一些盈利較差的企業(yè)，募資并不容易，如果將資金挪作他用，既有可能對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，也有可能影響下一次募資，前次募資的投資者就有可能一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

頻繁的變更募資用途現(xiàn)象，不僅表明企業(yè)在募資前對(duì)資金使用計(jì)劃不夠細(xì)致，也表明企業(yè)在發(fā)展方向、內(nèi)部治理等方面可能存在問(wèn)題。

變更募資用途中的套路實(shí)際上是鉆規(guī)則的空子，目前，針對(duì)這類行為的制約機(jī)制正在逐步完善。2016年8月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就發(fā)布了針對(duì)掛牌企業(yè)發(fā)行股票募集資金的監(jiān)管辦法，對(duì)一些常見(jiàn)的違規(guī)行為做出了規(guī)范。

比如對(duì)于使用募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就規(guī)定：掛牌公司募集資金用于主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，除金融企業(yè)外，不得進(jìn)行進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資。2017年1月5日，萬(wàn)人調(diào)查（430451）就因違規(guī)使用募集資金購(gòu)買了非保本型、中風(fēng)險(xiǎn)、低流動(dòng)性銀行理財(cái)行為，被主辦券商提示風(fēng)險(xiǎn)。

此外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還提高了主辦券商的監(jiān)督責(zé)任。要求募資企業(yè)建立募集資金的專戶管理內(nèi)控制度，董事會(huì)及主辦券商進(jìn)行定期核查；同時(shí)企業(yè)應(yīng)詳細(xì)細(xì)說(shuō)明募集資金用途并進(jìn)行論證分析，主辦券商須發(fā)表明確意見(jiàn)。

但現(xiàn)實(shí)表明，制度在套路面前有點(diǎn)捉襟見(jiàn)肘。

對(duì)此有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，改變目前變更募資用途亂象的根本在于審核機(jī)制。目前，企業(yè)要變更募資用途必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，但由于大股東在股東大會(huì)的影響，真正做決定的很可能是同一幫人。而在整個(gè)募資環(huán)節(jié)中，最重要的出資人其實(shí)并沒(méi)有參與審核程序。因此，有人建議，董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)后，再由出資人進(jìn)行投票，如果他們不同意，就不得變更募資用途。

這也許是個(gè)不錯(cuò)的主意。