新三板200人定增趨嚴 監(jiān)管層嚴查兩大類問題

從新年伊始監(jiān)管層就給多家券商開出罰單可見，新三板市場各層面都步入了強效監(jiān)管時代。其中，定增環(huán)節(jié)的監(jiān)管動向尤其受各方關注。從證監(jiān)會出具的新三板再融資反饋意見來看，監(jiān)管層已經對新三板定增加強了監(jiān)管，定增募資用途的細化分析、前次募資的實際使用情況、財務指標異常等方面“盤問”最多。

新三板定增從審核層面看，只有股東人數(shù)超過200人以及定向發(fā)行導致股東人數(shù)超過200人的新三板定增，才需要證監(jiān)會審核。因此，該類定增方案所接收到的反饋意見更能反映出監(jiān)管層對新三板企業(yè)定增的審查側重點。

細問定增募資必要性

新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現(xiàn)象，不務正業(yè)或違規(guī)使用者不乏其人。因此，監(jiān)管層對其定增募資情況細問嚴查，除了本次募資需詳細披露外，前次募資的使用情況同樣是監(jiān)管層關注的核心問題。

A股市場定增擠水分的監(jiān)管信號，在新三板定增中亦有明顯體現(xiàn)。這主要表現(xiàn)在監(jiān)管層對定增募資情況細問嚴查。

以中科聯(lián)眾為例。根據(jù)最初公布的定增方案，公司擬以5元/股發(fā)行不超過1100萬股，擬募資5500萬元用于補充流動資金。對于流動資金的用途，公司僅作概要性描述，并未涉及相關細節(jié)。而隔了一段時間后，公司披露了其定增方案的修訂稿，并在發(fā)行計劃一欄中對相關細節(jié)進行了補充。但很顯然，反饋意見認為中科聯(lián)眾的補充仍“浮于表面”，需要深入披露。從公司此前對募資細節(jié)的補充可以看到，其僅對各項業(yè)務的擬投入金額以及可行性分析進行了披露，而關鍵性的細節(jié)問題，如相關業(yè)務目前的開展情況、項目實施是否需要相關資質等均未深入說明。

事實上，僅就募資（本次）這一項，反饋意見便列出6類細節(jié)問題需要公司詳細回復。比如，反饋意見對中科聯(lián)眾擬投入1100萬元用于智能家居業(yè)務就產生疑問，要求公司解釋該項業(yè)務與主營業(yè)務之間的關系。

與之類似的還有光谷信息，公司除了需要披露相關募資項目金額之外，還需結合平臺建設項目、工程施工預算、采購協(xié)議及其他資金使用計劃說明主要投資項目金額的確定依據(jù)。

而除了本次募資各方面需詳細披露之外，前次募資的使用情況同樣是監(jiān)管層關注的核心問題。以光谷信息為例，其前次發(fā)行募集資金1800萬元，用于補充流動資金，其中478.38萬元用于數(shù)據(jù)工程項目成本及費用支出。據(jù)此，監(jiān)管層要求其補充披露數(shù)據(jù)工程項目成本、費用的構成情況，是否符合披露的募集資金使用范疇。

中科聯(lián)眾也是如此，監(jiān)管層要求其對前次募資各項目是否與披露情況一致進行說明。而從公司回復的自查情況來看，確實存在不一致的情形。公司稱，其前次共計募集的4500萬元資金中，有492.7萬元用于償還銀行貸款。公司對此承認，此次償還銀行貸款超出了前次定增方案披露的募資使用范圍。不過，公司表示，該事項已經股東大會通過，符合公司實際情況，不存在損害股東利益的情形。

而提到募資還貸，從事化工行業(yè)的齊魯華信則顯得較為直接。根據(jù)定增方案，其擬將募集的6055萬元全部用于償還銀行貸款。對此，反饋意見也要求公司從目前已到期銀行貸款的償還以及新增貸款的情況、貸款是否均用于主業(yè)等方面全面說明此次募資的必要性。

事實上，新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現(xiàn)象，不務正業(yè)或違規(guī)使用者不乏其人。對于該問題，全國股轉公司曾于去年8月初發(fā)布過專門針對募資存儲、使用和監(jiān)管等方面的相關政策規(guī)定。簡單而言，股票發(fā)行方需要按照其募資用途，如補充流動資金、償還銀行貸款、項目建設等方面進行詳細披露，而反饋意見中對募資方面的重點關注也是上述規(guī)定嚴查的延續(xù)。

關注財務指標是否異常

財務問題也是監(jiān)管層的核查重點。從反饋意見來看，證監(jiān)會關于財務指標方面的審查主要是針對公司在營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流等財務指標上是否前后矛盾或者有其他異常情況。

例如，光谷信息2015年營收和凈利潤均較上期增長較快，但2016年上半年卻下滑明顯。同樣，中天羊業(yè)2015年營業(yè)收入、毛利率、凈利潤等均較2014年均有不同幅度的增長，而2016年上半年，毛利率、年化后的營業(yè)收入、凈利潤較上年情況均有不同程度的下降。陰晴不定的業(yè)績情況也讓監(jiān)管層要求公司解釋相關業(yè)績變動的具體原因。

現(xiàn)金流方面，齊魯華信2016年上半年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為294.87萬元，遠低于2014年、2015年水平（4000余萬元）。對此，公司稱：“2016年1月至10月，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額已達2067.96萬元。”不過，對于為何能在4個月的時間內獲得逾1700萬元的流動資金，公司未進行過多說明。

相比齊魯華信，中天羊業(yè)則是無征兆式爆發(fā)，而該現(xiàn)象顯然備受監(jiān)管層關注。據(jù)反饋意見，2014年至2015年，其現(xiàn)金流量凈額均為負，但在2016年上半年卻達到4818.38萬元。

不過，公司對此回復稱，由于誤將上半年收回的借款5489萬元分類至收到經營活動產生的現(xiàn)金流量的其他與經營活動有關的現(xiàn)金中，從而導致了前后不一致。經核查，其2016年上半年現(xiàn)金流量凈額為-670.62萬元。

值得一提的是，還有多家企業(yè)的經營業(yè)績與毛利率背道而馳。反饋意見顯示，伯朗特在毛利率下降的情況下，其凈利潤增幅卻超過營業(yè)收入。星和眾工則相反，營業(yè)收入逐期下降，而毛利率卻不斷上升，由17.68%升至42.66%，其2015年凈利潤為2638.02萬元，但2016年上半年僅為180.93萬元。監(jiān)管層據(jù)此要求相關公司解釋報告期內各財務指標出現(xiàn)非常規(guī)性變動的具體原因及合理性。

除此之外，應收賬款方面的詳細審查同樣值得重視。而安達科技、伯朗特、中天羊業(yè)、星和眾工等公司均被發(fā)現(xiàn)在報告期內應收賬款余額明顯上升。相關企業(yè)必須合理解釋才能獲得“通行”。